证券简称：中材国际 证券代码：600970
中国中材国际工程股份有限公司
股票期权激励计划
（草案修订稿）
中国中材国际工程股份有限公司
二〇一七年十月
声明
本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别提示
1、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（175号文）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》（171号文）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》和中国中材国际工程股份有限公司（以下简称“中材国际”或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定制定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
3、本计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
4、本激励计划为股票期权激励计划，股票期权是指上市公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股份的权利。股票来源为公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
本激励计划拟向激励对象授予1755万份股票期权，约占本激励计划草案公
告时公司总股本175425.79万股的1%。在满足行权条件的情况下，激励对象获
授的每一份股票期权拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。
5、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.27元，在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
6、在本激励计划草案公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
7、本次激励计划的有效期自股票期权授予之日起计算，最长不超过60个月。
股权激励方案均需要公司董事会、股东大会审议通过，且获得国务院国有资产监督管理委员会批准之后方可实施。根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的规定，本计划还需经中国中材股份有限公司股东大会审议通过。
8、激励计划的激励对象不超过498人，包括：公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心技术和管理人员等人员。
9、等待期为股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为24个月，等待期满后为行权期，授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权安排 行权时间 可行权数量占获授
权益数量比例
第一个行权期 自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起 1/3
36个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起 1/3
48个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自授予日起48个月后的首个交易日起至授予日起 1/3
60个月内的最后一个交易日当日止
10、本激励计划获授的股票期权行权的业绩条件如下表所示：
行权期 业绩考核目标
2018年较2016年净利润复合增长率不低于18%；
2018年净资产收益率不低于8.9%，且上述两个指标均不低于同行业平均
第一个行权期 水平或对标企业75分位值；
2018年度经济增加值指标完成情况达到中材股份下达的考核目标，且Δ
EVA大于零。
2019年较2016年净利润复合增长率不低于18%；
2019年净资产收益率不低于9.6%，且上述两个指标均不低于同行业平均
第二个行权期 水平或对标企业75分位值；
2019年度经济增加值指标完成情况达到中材股份下达的考核目标，且Δ
EVA大于零。
2020年较2016年净利润复合增长率不低于18%；
2020年净资产收益率不低于10.3%，且上述两个指标均不低于同行业平均
第三个行权期 水平或对标企业75分位值；
2020年度经济增加值指标完成情况达到中材股份下达的考核目标，且Δ
EVA大于零。
上述净利润是指归属于上市公司股东的净利润；净资产收益率是指加权平均净资产收益率。
在股权激励有效期内，若公司本年度及未来实施公开发行或非公开发行等产生影响净资产的行为，则新增加的净资产和对应的净利润在业绩考核时可不计入当年及未来净资产和净利润增加额的计算。
11、公司承诺单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计划。
12、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关股票期权提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
13、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经国务院国有资产监督管理委员会审核批准本激励计划、中国中材股份有限公司股东大会审议通过、本公司股东大会审议通过。
14、公司股东大会审议通过本激励计划后60日内授出股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授出的股票期权失效。
15、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。
目 录
第一章 释义......6
第二章 实施激励计划的目的......8
第三章 本激励计划的管理机构......8
第四章 激励对象的确定依据和范围 ......9
第五章 本计划所涉及的标的股票来源、数量和分配......10
第六章 本计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期......11
第七章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法......13
第八章 本计划股票期权的授予条件、行权条件 ......14
第九章 本计划股票期权的调整方法和程序......17
第十章 股票期权会计处理......19
第十一章 股票期权激励计划实施程序......20
第十二章 公司与激励对象各自的权利义务......23
第十三章 公司、激励对象发生异动的处理......24
第十四章 其他重要事项......26
第一章 释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
中材国际、本公司、公司指 中国中材国际工程股份有限公司
中材股份 指 中国中材股份有限公司
本激励计划、本计划 指 以公司股票为标的，对公司董事、高级管理人员、
核心技术和管理人员进行的长期性激励计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的
价格和条件购买本公司一定数量股票的权利
激励对象 指 按照本计划规定获得股票期权的公司董事、高级管
理人员、核心技术和管理人员等
股票期权授予日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须
为交易日
股票期权有效期 指 从股票期权授予激励对象之日起到股票期权失效为
止的时间段
等待期 指 股票期权授予日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的
行权 指 股票期权的行为，在本计划中行权即为激励对象按
照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交
易日
行权价格 指 本计划所确定的激励对象购买公司股票的价格
行权条件 指 根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必
需满足的条件
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《中国中材国际工程股份有限公司章程》
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、上交所 指 上海证券交易所
香港联交所 指 香港联合交易所有限公司
香港上市规则 指 《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
元 指 人民币元
第二章 实施激励计划的目的
为进一步完善中国中材国际工程股份有限公司的
