证券代码：600970 证券简称：中材国际 公告编号：临2010－033
中国中材国际工程股份有限公司
关于子公司拟签署关联交易合同的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：本合同尚未签署，待双方公司股东大会审议批准后签署。
公司子公司苏州中材建设有限公司（以下简称“苏州中材”）拟与宁夏赛
马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）及其控股子公司宁夏青铜峡水泥股
份有限公司（以下简称“青水股份”）分别签订项目建设总承包合同，合同涉及总
价款为66189.31 万元。公司全资子公司天津水泥工业设计研究院有限公司（以
下简称“天津院有限”）及其控股子公司中天仕名科技有限公司（以下简称“中
天仕名”）拟与宁夏赛马实业股份有限公司（以下简称“赛马实业”）签署工程设
计及技术服务合同和设备供货合同，两合同涉及总价款为人民币4510 万元。
鉴于：1)中国中材股份有限公司持有公司42.46%的股权，为本公司控股股
东，公司持有苏州中材62.58％的股权，公司全资子公司中材建设有限公司持有
苏州中材37.42%的股权；2) 公司持有天津院有限100％的股权，持有中天仕名
45%的股权，天津院有限持有中天仕名55%股权；3）中国中材股份有限公司持
有宁夏建材集团有限责任公司100%的股权，宁夏建材集团有限责任公司持有赛
马实业35.74%的股权，为其控股股东，赛马实业持有青水股份86.82%的股权。
苏州中材、天津院有限、中天仕名和赛马实业、青水股份同受中国中材股份有限
公司实际控制，故本次与赛马实业、青水股份签署合同事宜构成关联交易。
一、交易对方情况介绍
宁夏赛马实业股份有限公司成立于1998 年12 月，股票代码：600449，注
册资本19513.39 万元，经营范围：水泥制造、销售；水泥制品、水泥熟料、塑
料管材、精细石膏的制造与销售。截止2009 年底，该公司总资产431210 万元，净资产 218208 万元，2009 年度该公司实现销售收入181017 万元，实现利润
44468.2 万元。
宁夏青铜峡水泥股份有限公司是于2001年8月成立的股份有限公司。公司注
册资本24875万元，法定代表人为哈永生，注册地为青铜峡市青铜峡镇，经营范
围包括：水泥及水泥熟料的生产、销售。为宁夏赛马实业股份有限公司的控股子
公司，赛马实业控股比例为86.82%。截止2009年底，该公司总资产 109008.75
万元，净资产60056.91 万元，2009年度该公司实现销售收入 54314.48 万元，
实现利润 18224.14 万元。
二、关联交易标的基本情况
（一）苏州中材拟与赛马实业签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁
夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即在银川建设一条4500t/d
新型干法水泥熟料生产线及配套9MW 纯低温余热发电项目”，合同总价款为
37189.31 万元。
（二）苏州中材拟与青水股份签署工程建设总承包合同，具体承包工程为“宁
夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d 新型干法油井水泥生产线及配套
2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程”，合同涉及总价款为29000 万元。
（三）天津院有限拟与赛马实业签署工程设计及技术服务合同，具体项目为
“宁夏赛马实业股份有限公司4500d/t 水泥熟料生产线及配套9MW 纯低温余
热发电项目”，合同涉及总价款为350 万元。
（四）中天仕名拟与赛马实业签署设备供货合同，具体项目为“宁夏赛马
实业股份有限公司4500t/d 水泥熟料生产线及配套9MW纯低温余热发电项
目”，合同涉及总价款为4160 万元。
三、合同主要内容和定价政策
（一）苏州中材与赛马实业、青水股份分别签署工程总承包合同，涉及工程
总价款为66189.31 万元，合同主要内容条款如下：
1、苏州中材拟与赛马实业签署的工程总承包合同主要内容条款为：
（1）工程名称
宁夏赛马实业股份有限公司银川熟料基地后续工程，即在银川建设一条
4500t/d 新型干法水泥熟料生产线及配套9MW 纯低温余热发电项目。（2）工程总承包范围
从石灰石破碎及输送开始至熟料汽车散装车间工艺线范围内，双方共同约
定的设备材料采购\运输、建筑工程(不含桩基及地质处理)、安装工程、配合调
试试运转服务及配套纯低温余热发电（EPC）范围内的设计、设备材料采购\运
输、建筑工程、安装工程、调试试运转服务。
（3）合同价款
本合同总价款为37189.31 万元，其中包括：设备费用15102.52 万元；现
场施工费用16686.79 万元；配套余热发电项目费用5400 万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为依
据确定。在合同工期内，用于施工及设备用钢材价格浮动±3%以上时，其超出部
分按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此
及其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同
实施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是赛马实业通过招标，多家公司进行投标报价，由赛马实业
与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及
质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
（4）付款方式
①在合同生效后7 日内，赛马实业向苏州中材支付合同价格15%的金额作
为工程预付款。
②苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用帐户，赛马实业
将所有的经核定后的合同工程专用采购资金转入该帐户后，苏州中材应严格按照
采购合同要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该帐户的资金不得以任何方
式或理由转向与合同工程无关的任何人，赛马实业对该帐户资金的使用有随即监
督、审查的权力。如发生以上所述情况，赛马实业将停止支付下一阶段的合同资
金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
③设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同，每月向赛马实业
提出下月的付款计划，赛马实业对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日
之前10 工作日内把货款汇到苏州中材账户，由苏州中材向供货商付款，供货商
发票直接开给赛马实业。赛马实业无特殊原因不得拖延付款。④土建工程、安装工程：苏州中材按合同价格汇总表各车间价格分摊成形象
进度款，按月上报实际完成工程量，由赛马实业代表审查报赛马实业审定，赛马
实业按月支付审定后工程量价格的80%。
⑤无负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的
95%，余款作为质量保证金。
⑥其它费用：每月按照实际完成工作内容全额支付，不留质保金。
⑦质量保证金待质量保证期满且赛马实业完成所有索赔（由苏州中材原因造
成的）后30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12 个月）。
（5）合同生效条件
本合同经双方签字盖章，且经双方有权机构批准之日起生效。
2、苏州中材拟与青水股份签署的工程总承包合同主要内容条款为：
（1）工程名称：宁夏青铜峡水泥股份有限公司2×2000t/d 新型干法油井水
泥生产线及配套2×4.5MW纯低温余热发电项目后续工程。
（2）工程总承包范围
从原料储存开始至水泥包装车间工艺线及配套工程范围内，由青水股份与苏
州中材共同约定的设计、设备采购、设备监造、材料采购、运输、建筑工程、安
装工程、调试试运转服务。
（3）合同价款
本合同总价为29000 万元，其中包括：设备费用11001.40 万元；现场施
工费用11998.6 万元；配套余热发电项目费用6000 万元。
本合同价款是以目前设备、材料市场行情和国家及当地政府的收费政策为
依据确定。在合同工期内，施工及设备用钢材价格浮动超过±3％时，其超出部分
按（材料采购时市场价-合同约定单价）*当月实际核准采购量进行调整。除此及
其他述及合同价款能进行调整的条款之外，合同价格不因劳务或其它影响合同实
施成本的事项发生价格变动而进行调整。
本次交易定价是青水股份通过招标，多家公司进行投标报价，由青水股份
与招标公司各专业部门对其技术标、商务标进行综合评定后，充分考虑到工期及
质量对整个工程的影响，最终确定苏州中材为中标单位。
（4）付款方式①在合同生效后7 日内,青水股份向苏州中材支付合同价格15%的金额作为
预付款。
②工程付款
a.苏州中材应按照经双方同意认可的资金使用计划，由青水股份按核定的工
程量支付资金；如苏州中材不按审定的计划执行合同内容，青水股份将停止支付
下一阶段的合同资金，由此产生的工期延误等损失均由苏州中材承担。
b.苏州中材必须在本合同工程所在地银行设立工程资金专用账户，青水股份
将所有的经核定后的合同工程专用资金转入该账户后，苏州中材应严格按照合同
要求的时间、金额向供货商支付资金。进入该账户的资金不得以任何方式或理由
转向与合同供货商无关的任何人，青水股份对该账户资金的使用有监督权。如发
生以上所述情况，青水股份将停止支付下一阶段的合同资金，由此产生的工期延
误等损失均由苏州中材承担。
③设备供货付款：苏州中材根据三方签订的设备供货合同,每月向青水股份
提出下月的付款计划,青水股份对此付款计划进行审定并在设备供货合同付款日
之前10 工作日内把货款汇到苏州中材账户,由苏州中材向供货商付款,供货商发
票直接开给青水股份。青水股份无特殊原因不得拖延付款。
④土建工程、钢构制安、安装工程，苏州中材按合同价格中各车间价格分摊
成形象进度款，按月上报实际完成形象进度款，由青水股份代表审查报青水股份
审定，青水股份按月支付审定后形象进度款的80%。
⑤负荷联动调试成功后一周内付款至工程土建工程、安装工程总价的95%，
余款作为质量保证金。
⑥其它费用按总工期在每月同比例付款(其中进口设备关税、增值税、清关
费用等在费用发生时一次性支付)，此项费用不留质保金。
⑦质量保证金待质量保证期满且青水股份完成所有索赔（由苏州中材原因造
成的）后30 天内付清余款（质量保证期为工程无负荷联动调试合格后12 个月）。
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