中海油能源发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议资料
二○二三年十月
中海油能源发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
各位股东及股东代表：
为维护投资者的合法权益，确保中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）2023 年第一次临时股东大会的顺利召开，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》等有关规定，制定会议须知如下：
一、公司根据《公司法》《证券法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。
三、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（包含股东代表，下同）的合法权益，除出席会议的股东、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
四、出席会议的股东最晚须在会议召开前 15 分钟到达会议现场向董事会办公室办理签到手续，并请按规定出示股票账户卡、持股凭证、身份证或法人单位证明、授权委托书及出席人身份证等，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
五、股东需要在股东大会发言的，应于会议开始前 15 分钟在会议现场登记，出示有效的持股证明，填写《发言登记表》；登记发言的人数原则上以十人为限，超过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
六、股东发言由会议主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过 5 分钟，主持人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
七、股东发言及提问应围绕本次会议议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
八、为提高会议议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行表决。现场会议表决采用记名投票表决方式，请股东按表决票要求填写意见，由股东大会工作人员统一收票。
九、会议开始后，与会股东将推举两名股东代表参加计票和监票；股东对提案进行表决时，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票；表决结果由中海油能源发展股份有限公司 2023 年第一次临时股东大会会议主持人宣布。
十、公司董事会聘请北京德恒律师事务所执业律师列席本次股东大会，并出具法律意见。
十一、股东未做参会登记或会议签到迟到将不能参加本次会议。股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，会议开始后请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障大会的正常秩序。对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查处。
中海油能源发展股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、会议召开时间：
1. 现场会议时间：2023年10月18日9:30
2. 网络投票时间：2023 年 10 月 18 日
公司此次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、现场会议召开地点：
北京市东城区东直门外大街南二里庄19号 百富怡大酒店三层福瑞厅
三、会议议程：
1. 主持人宣布会议开始。
2. 主持人介绍股东及股东代理人、董事、监事、董事会秘书及列席会议的其
他高级管理人员、律师以及其他人员的到会情况。
3. 提名本次会议计票人、监票人，全体股东举手表决确定。
4. 与会股东逐项审议以下议案：
序号 议案名称
非累积投票议案
1 关于对外投资设立LNG运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案
累积投票议案
2.00 关于选举非独立董事的议案
2.01 关于选举周天育先生为第五届董事会董事的议案
2.02 关于选举杜向东先生为第五届董事会董事的议案
2.03 关于选举张伟先生为第五届董事会董事的议案
3.00 关于选举监事的议案
3.01 关于选举刘秋东先生为第五届监事会监事的议案
5. 股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答股东提问；
6. 现场投票表决；
7. 主持人宣布休会，统计表决结果；
8. 宣布表决结果；
9. 主持人宣读会议决议，出席会议董事等签署会议决议、记录；
10. 见证律师宣读法律意见书；
11. 宣布会议结束。
议案一
关于对外投资设立 LNG 运输船合资公司（二期）暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
为延伸公司产业链，增加可持续发展空间，全面推动公司绿色低碳发展迈上新台阶，公司拟向全资子公司增资并由其与关联方成立合资公司，投资中长期FOB 资源配套 LNG 运输船项目（二期），具体情况汇报如下：
一、关联交易概述
中海油能源发展股份有限公司（以下简称“公司”或“海油发展”）全资子公司中海油能源发展投资管理（香港）有限公司（以下简称“海油发展香港投资公司”）拟与中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司（以下简称“气电集团新加坡贸易公司”）、日本邮船株式会社（以下简称“日本邮船”）、CMESLNGProject 4 Company Limited 共同投资成立六家单船公司，股权关系如下：
每家单船公司将建造 1 艘 LNG 运输船，船舶建成后期租给气电集团新加坡
贸易公司从事LNG货物运输。LNG运输船项目总投资6艘船舶共计约134,890.82万欧元，其中，建设投资 124,077.57 万欧元，建设期利息 4,402.71 万欧元，贷款手续费和贷款承诺费 2,375.64 万欧元，信保保费 3,018.16 万欧元，垫资成本1,016.73 万欧元，由单船公司各股东依据持股比例进行出资，剩余资金将以单船公司作为融资主体进行项目融资，融资额度约占建设投资的 70%。海油发展香港投资公司拟出资不超过 18,566.17 万欧元，上述资金来源优先使用海油发展香港
投资公司自有资金，不足部分由海油发展向海油发展香港投资公司增资，增资总额不超过 18,566.17 万欧元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条，气电集团新加坡贸易公司为公司的关联法人，本次关联交易已经公司第五届董事会第七次会议审议通过，独立董事发表了事前认可和同意的独立意见。
本次关联交易尚需提交公司股东大会审议，并获得中国政府主管部门的审批、备案。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
本项目中，气电集团新加坡贸易公司为海油发展控股股东中国海洋石油集团有限公司（以下简称“中国海油”）的全资子公司中海石油气电集团有限责任公司（以下简称“气电集团”）的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第 6.3.3 条第二款第（二）项，属于公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
CNOOC GAS AND POWER SINGAPORE TRADING & MARKETING PTE.
LTD.
中文名称：中海油气电集团新加坡国际贸易有限公司
公司性质：有限责任公司
成立时间：2018 年 9 月 3 日
注册地：新加坡
主要办公地点：新加坡
董事长：朱岩岩
注册资本：1,000 万美元
主营业务：液化天然气贸易
主要股东或实际控制人：气电集团，公司控股股东中国海油的全资子公司
主要财务指标：截至 2022 年 12 月 31 日，总资产 9.87 亿美元，净资产 6.47
亿美元；2022 年度，总收入 58.34 亿美元，净利润 3.47 亿美元。截至 2023 年 3
月 31 日，总资产 56.18 亿元，净资产 45.02 亿元；2023 年 1-3 月，总收入 40.17
亿元，净利润 0.21 亿元。
气电集团新加坡贸易公司与公司存在日常关联交易，公司均已履行必要的审批决策及信息披露程序；除因经营性业务发生的资金往来外，公司与气电集团新加坡贸易公司不存在其他债权债务。除上述情况外，截至目前，气电集团新加坡贸易公司与公司不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等其他方面的关系。
经查询，该关联人未被列入失信被执行人。
（三）其他投资人基本情况
1. Nippon Yusen Kabushiki Kaisha
中文名称：日本邮船株式会社
公司性质：外国企业
成立时间：1885 年 9 月 29 日
注册地：日本东京
主要办公地点：日本东京
会长：HITOSHI NAGASAWA
注册资本：1,443 亿日元
主营业务：海上运输；陆地运输；航空运输；海运、陆运及航空运输代理；货物利用运输；仓储、报关及物流；港口运输；海上、陆上、航空综合业务代理；海洋开发及开发设备建设；船舶买卖；船舶、海上油气生产设施、物流设施的建造、改造及物流相关的咨询；运输信息处理；其他业务的贷款、担保和投资；不动产的买卖、租赁、开发、事业企划及咨询；海洋娱乐设施的所有、租赁、管理及经营；旅行业及货币兑换；石油天然气及其他燃料、机械器具及其他物品的买卖、制造、租赁及进出口；劳务派遣与劳务承包；金融业及保险业；与上述内容有关的业务。
主要股东或实际控制人：
THE MASTER TRUST BANK OF JAPAN, LTD.
Custody Bank of Japan, Ltd.
MITSUBISHI HEAVY INDUSTRIES, LTD.
MEIJIYASUDALIFE INSURANCE CO.
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 7)
TOKIO MARINE & NICHIDO FIRE INSURANCE CO., LTD.
THE BANK OF NEWYORK MELLON 140044
STATE STREET BANK WEST CLIENT - TREATY 505234
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 5)
Custody Bank of Japan, Ltd. (Trust account 6)
与上市公司之间的关系：日本邮船与公司及控股子公司不存在关联关系
主要财务指标：截至 2022 年 3 月 31 日，总资产 30,800.23 亿日元，净资产
17,590.73 亿日元；2021 年 4 月 1 日至 2022 年 3 月 31 日，总收入 22,807.75 亿日
元，净利润 10,178.17 亿日元。
2.CMES LNG PROJECT 4 COMPANY LIMITED
主要股东或实际控制人：招商轮船 LNG 运输投资有限公司
与上市公司之间的关系：CMESLNGPROJECT4COMPANYLIMITED 与公司及控股子公司不存在关联关系
（注：该公司于 2022 年 6 月成立，此处披露 CMES LNG PROJECT 4
COMPANY LIMITED 的实际控制人招商轮船 LNG 运输投资有限公司的基本情况。）
招商轮船 LNG 运输投资有限公司
公司性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
注册地：利比里亚共和国
实际经营地址：香港上环干诺道中 16
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