证券代码：600967 证券简称：内蒙一机 公告编号：临 2022-022 号
内蒙古第一机械集团股份有限公司
关于修订《公司章程》及制定修订部分制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
近年来，国务院金融委对上市公司提出“建制度、不干预、零容忍”的制度要求，中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）2021 年组织开展上市公司监管法规体系整合工作，完善基础性制度，建立健全体例科学、层次分明、规范合理且协调一致的上市公司监管法规体系，提升市场规则的友好度，市场主体便利性，为进一步优化公司治理工作，结合公司实际情况，公司对现有制度进行了系统的修订完善。同时按照国企改革三年行动的要求制定部分制度，本次重点修订制度如下：
一、《公司章程》修订说明
2022 年初，证监会对《上市公司章程指引》进行了修订，将实践中已经普遍认同的做法归纳总结，提升形成规则，并吸纳散落别处的规则内容，按照《证券法》等上位法新规定调整相关表述。同时，上海证券交易所（以下简称“上交所”）也对原有的上市公司监管规则体系进行了整合。公司本次章程修订，以《上市公司章程指引》为主要参考依据，并吸纳了部分证监会和上交所的其他规定。
主要修订内容，一是对设立党组织、开展党建活动的内容进行了修订；二是明确了总法律顾问为高级管理人员；三是修改了公司经营宗旨；四是须经股东大会审议通过的对外担保行为新增“公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保”；五是对公司收购本公司股票部分的表述进行了调整；六是删除公司应通过各种方式和途径为股东参加股东大会提供便利的规定；七是增加了公司高管不得在控股股东单位领薪的内容；八是股东大会对董事会的授权范围，增加对外捐赠事项，董事会收购、出售资产、对外投资的权限修改为6,000 万元；九是对董事、监事、高级管理人员的任职资格表述进行了调整，进
一步明确其辞职生效日期，并细化了其出现不符合任职条件的情形时投票的有效性；十是增加了董事会专门委员会职责表述；十一是调整明确了利润分配政策相关表述；十二是增加了职工民主管理与劳动人事制度,以及根据相关规定对部分表述进行了调整。
二、《股东大会规则》修订说明
本次修订是依据证监会《上市公司股东大会规则》（2022 修订）进行的，主要是为了适应修订后的《证券法》相关要求，以及近年来证监会、上交所相关规定和相关内容。
主要修订内容，一是对《股东大会规则》从体例上做了全面的修改完善，突出了规则的议事性和可操作性，对超出规则的有关内容移入《公司章程》或其他相关制度中；二是根据上位法新规定调整相关表述，如《证券法》对超出规定比例购入股份后不得行使表决权、披露媒体的相关表述等；三是完善了部分条文内容，如删除列举召开股东大会方式、进一步明确上市公司须以现场及网络相结合的方式召开股东大会；四是吸收中国证监会、上交所有关规则和行政法规相关内容。
三、《独立董事规则》修订说明
现行《关于在上市公司建立独立董事的指导意见》是证监会 2001 年制定颁发的，对推进上市公司独立董事履职发挥了重要作用。但由于该指导意见发布时间较早，并且是政策指导性文件，期间《证券法》以及《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等相关法律法规进行了较大幅度修改，按照新法优于旧法的原则对《独立董事规则》进行了修订完善。
《独立董事规则》共七章，三十条。第一章总则，明确独立董事的含义，对上市公司建立独立董事制度、董事会及其下设专门委员会中独立董事的占比、独立董事履行诚信与勤勉义务提出总体要求；第二章独立性要求，明确独立董事独立履行职责的具体要求、不得担任独立董事的情形；第三章任职条件，明确担任独立董事应当符合的基本条件；第四章提名、选举和更换程序，明确上市公司对独立董事提名、选举和更换程序、信息披露要求等；第五章独立董事职权，主要明确独立董事的履职义务、特别职权及对重大事项发表独立意见的情形；第六章履职保障，对上市公司及有关人员保障独立董事有效行使职权提出要求；第七章
附则。
主要修订内容，一是《独立董事指导意见》和《股东权益保护规定》均规定独立董事任期届满前不得无故被免职，但根据新法优于旧法的原则，《独立董事规则》将独立董事任期届满前解除条款修改为“独立董事任期届满前，上市公司可以经法定程序解除其职务”，与 2019 年施行的《上市公司章程指引》相关规定保持一致。二是原制度中未明确独立董事向董事会提议聘用或解聘会计师事务所等事项是否必须经过独立董事同意后方可提交董事会，与《股东权益保护规定》第二点第（三）项“重大关联交易、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论”的规定不一致，针对前述不同内容，《独立董事规则》第二十二条选用较晚发布的《股东权益保护规定》的相关规定。
四、《董事会议事规则》修订说明
上交所本次规则整合以修订《股票上市规则》为主线，贯彻落实国务院《关于进一步提高上市公司质量的意见》精神，形成了《股票上市规则》、自律监管指引、自律监管指南 3 个层次，分别对应一般规定、专项规定、规范公告编制发布和便利业务办理的制度功能。本次制度修订主要依据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》。
主要修订内容，一是在第八条第八款中新增“对外捐赠”事项。二是董事会收购、出售资产、对外投资的权限修改为 6,000 万元。三是在第十九条新增“董事应当依法对定期报告签署书面确认意见，不得委托他人签署，也不得以对定期报告内容有异议、与审计机构存在意见分歧等为理由拒绝签署”。
五、《董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度》修订说明
为贯彻落实《公司法》《证券法》、维护证券市场秩序，证监会于 2007 年制定发布《董监高持股变动规则》，进一步将两法的原则规定具体化、明晰化，以加强对董事、监事、高级管理人员持有上市公司股份及其变动行为的规范。2019年《证券法》修订，系统完善了信息披露制度和短线交易制度，为落实新法精神和要求，对《董事、监事及高级管理人员股份变动管理制度》的相关条文进行了修改、调整。
主要修订内容，一是优化禁止交易“窗口期”的规定。按照新《证券法》，将定期报告修改为年度报告、半年度报告，明确季度报告的窗口期为“公告前十
日内”，删除“重大事项披露后 2 日内不得买卖”的要求。二是删除短线交易的规定。原制度关于短线交易的规定，与新《证券法》不完全一致，考虑到新《证券法》规定较为具体，可直接适用，因此删除了相关条款。三是其他文字表述修改。对部分文字表述进行调整优化。
六、《信息披露管理制度》修订说明
2022 年初，为规范上市公司信息披露管理制度，提升上市公司信息披露事务室管理水平，提高上市公司信息披露质量，根据证监会的最新监管要求，上交所对原有的信息披露相关制度进行了归纳、整合，制定并发布了《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——信息披露事务管理》。公司本次制度修订以该指引为主，部分内容参考了《上海证券交易所股票上市规则》。
主要修订内容：一是明确了公司信息披露的常设机构和方式；二是增加了关于重大事项先披露提示性公告及分段披露进展情况的要求；三是增加了要求子公司建立信息披露事务管理制度的规定；四是增加了非交易时段对外发布重大信息的条件；五是融合了公司原《信息披露暂缓与豁免管理办法》的内容；六是增加了重要信息披露前的规范管理等。
七、《募集资金管理和使用制度》修订说明
依据证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》进行修订，原制度中对公司募集资金存储、使用、投向变更、管理监督等方面，作了较为全面的规定。本次修订对募集资金使用、现金管理要求等内容进行完善。
主要修订内容，一是修改部分规则内容。为保障募集资金安全，本次修订继续强调募集资金现金管理保本要求，并通过列举方式进行示例，便于市场主体适用，第七条第一款第（一）项内容修改为“结构性存款、大额存单等安全性高的保本型产品”。二是调整个别文字表述。对照新《证券法》，将“募集说明书”的表述改为“公开发行募集文件”。
八、《内幕信息知情人登记管理制度》修订说明
依据证监会《上市公司监管指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》进行修订，删除个别规则内容，调整文字表述，统一编号。
主要修订内容，一是删除个别规则内容。第十六条删除“可以认定相关人员
为不适当人选”的内容。二是调整文字表述。对照《证券法》，将“会计师事务所、律师事务所及其他中介机构”的相关表述改为“证券服务机构”。
九、《交易与关联交易制度》修订说明
2020 年以来，在证监会的统筹指导下，上交所组织专门力量，持续精简优化上市公司自律监管规则，着力打造简明、清晰、友好的自律监管体系。本次制度修订依据上交所通过归纳《上市公司关联交易实施指引》《上市公司与私募基金合作投资事项信息披露业务指引》等要求而制定的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》对公司原有制度进行了全面系统的修订。
主要修订内容，一是将交易与关联交易进行统一说明，重点规定关联交易的审议和披露规则。二是对重大交易中所涉及的证券投资与衍生品交易、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作进行分别列示，具体规定上述交易形式应遵守的规则。
十、新制定制度说明
按照国企改革三年行动的要求新制定《董事会决议跟踪落实及后评价制度》、《董事长工作细则》、《总经理工作报告制度》、《董事会授权管理办法》、《外部董事工作细则》。
附件：内蒙古第一机械集团股份有限公司章程修正案
内蒙古第一机械集团股份有限公司董事会
2022 年 04 月 26 日
附件
章程修正案
序号 修订前 修订后 依据
1 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司 兵器工业集团
司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 章程指引
司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中 司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上
国共产党章程》（以下简称《党章》）和其他有关规定，制订本 市公司章程指引》、《关于中央企业在完善公司治理中加强党的领
章程。 导意见》等法律、行政法规、规章和规范性文件，制订本章程。
2 第二条 根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，建 第十七条 根据《中国共产党章程》（以下简称“党章”）、《中 兵器工业集团
立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织 国共产党国有企业基层组织工作条例（试行）》规定，设立中国 章程指引
的工作经费。公司党委下设分党委、党总支、直属党支部，发 共产党的组织，开展党的
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