600963 沪市 岳阳林纸

岳阳林纸股份有限公司
    章 程


第一章 总则...... 2
第二章 经营宗旨和范围...... 3
第三章 股份...... 3

  第一节  股份发行 ...... 3

  第二节  股份增减和回购 ...... 4

  第三节  股份转让 ...... 6

第四章 股东和股东大会...... 6

  第一节  股东 ...... 6

  第二节  股东大会的一般规定 ...... 10

  第三节  股东大会的召集 ...... 13

  第四节  股东大会的提案与通知 ...... 14

  第五节  股东大会的召开 ...... 15

  第六节  股东大会的表决和决议 ...... 18

第五章 董事会...... 22

  第一节  董事 ...... 22

  第二节  董事会 ...... 25

第六章 总经理及其他高级管理人员...... 28
第七章 监事会...... 30

  第一节  监事 ...... 30

  第二节  监事会 ...... 31

第八章 党委...... 32
第九章  财务会计制度、利润分配和审计...... 32

  第一节  财务会计制度 ...... 33

  第二节  内部审计 ...... 36

  第三节  会计师事务所的聘任 ...... 36

第十章  通知和公告...... 37

  第一节  通知 ...... 37

  第二节  公告 ...... 37

第十一章  合并、分立、增资、减资、解散和清算...... 38

  第一节  合并、分立、增资和减资 ...... 38

  第二节  解散和清算 ...... 39

第十二章  修改章程...... 40
第十三章  附则...... 41

                            第一章  总则

  第一条  为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》) 、《中国共产党章程》（以下简称“《党章》”）和其他有关规定，制订章程。

  第二条  根据《党章》规定，设立中国共产党的组织，党组织发挥领导核心和政治核心作用，把方向、管大局、保落实。公司要建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。

  第三条  公司系依照《公司法》的规定，经湖南省人民政府湘政函[2000]149号《湖南省人民政府关于同意设立岳阳纸业股份有限公司的批复》的批准，以发起方式设立的股份有限公司（以下简称“公司”）。

  公司在岳阳市市场监督管理局注册登记，取得企业法人营业执照，营业执照号：914306007225877126。

  第四条  公司于 2004 年 4 月 20 日经中国证券监督管理委员会（“中国证监
会”）批准，首次向社会公众发行人民币普通股 80000000 股，于 2004 年 5 月
25 日在上海证券交易所上市。

    第五条  公司注册名称：中文名称：岳阳林纸股份有限公司。

          英文名称：YUEYANG FOREST ＆ PAPER CO., LTD.

    第六条  公司住所：中国(湖南)自由贸易试验区岳阳片区长江大道西新港多
式联运物流园 001 号。

  邮政编码：414028

  第七条  公司注册资本为人民币 176575.1854 万元。

    第八条  公司为永久存续的股份有限公司。

    第九条  总经理为公司法定代表人。

  第十条  公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

  第十一条  公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据章程，股东可以起诉股
东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

  第十二条  章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监、总法律顾问，以及董事会确定的其他人员。

                        第二章  经营宗旨和范围

  第十三条  公司的经营宗旨：继续发扬公司管理、技术、质量、品牌上的优势，使公司在新闻出版用纸、文化用纸市场取得竞争优势，努力创造良好的社会效益，坚持依法经营、诚信为本，为股东创造价值，履行社会责任。

  第十四条  经岳阳市市场监督管理局核准，公司经营范围是：纸浆、机制纸、纸制品、纤维素、纸芯管专用胶塞、化妆品的制造、销售，造纸机械安装及技术开发服务，包装装潢印刷品印刷、其他印刷品印刷，制浆造纸相关商品、煤炭贸易及能源供应，碳汇产品开发及销售，代理采购、招投标、物流辅助服务业务，自有产品及技术的出口业务，原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限制公司经营和国家禁止进口的商品及技术除外），经营进料加工、来料加工，企业管理与咨询及提供劳务服务，自有资产的租赁与销售，污水处理技术及其应用，水处理运营，水环境综合治理，机电安装，环保工程设计与施工，环保设备销售，环保技术研发咨询服务，一般固体废物处理（不含危险废弃物），净水剂、工业水与软化水的生产及销售，有机肥、营养土生产及销售，化工产品的生产、石油及制品批发，其他化工产品批发（以上三项不含危险化学品和易制毒化学品）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

                            第三章  股份

    第一节  股份发行

  第十五条  公司的股份采取股票的形式。

  第十六条  公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

  第十七条  公司发行的股票，以人民币标明面值。

  第十八条  公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

  第十九条  公司发起人的名称（姓名）、认购股份数量、出资方式和出资时间如下：

                                认购股份数量

          股东名称                              出资方式      出资时间

                                  （股）

 泰格林纸集团股份有限公司            85306715  实物资产      2000 年 9 月

 中国华融资产管理公司                13000000    债权        2000 年 9 月

 湖南省造纸研究所                      650000    现金        2000 年 9 月

 湖南轻工研究所                        650000    现金        2000 年 9 月

 王 祥                                  130000    现金        2000 年 9 月

 黄亦彪                                130000    现金        2000 年 9 月

 合计                                99866715

  第二十条  公司股份总数为 1765751854 股，公司的股本结构为：普通股

1765751854 股，其他种类股 0 股。

  第二十一条  公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

    第二节  股份增减和回购

  第二十二条  公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

  (一)公开发行股份；

  (二)非公开发行股份；

  (三)向现有股东派送红股；

  (四)以公积金转增股本；

  (五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。


  第二十三条  公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和章程规定的程序办理。

  第二十四条  公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和章程的规定，收购公司的股份：

  (一)减少公司注册资本；

  (二)与持有公司股票的其他公司合并；

  (三)将股份奖励给公司职工；

  (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。

  （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

  （六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

  除上述情形外，公司不进行买卖公司股份的活动。

  第二十五条  公司收购公司股份，可以选择下列方式之一进行：

  (一)证券交易所集中竞价交易方式；

  (二)要约方式；

  (三)中国证监会认可的其他方式。

    第二十六条 公司因章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形
收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

    公司依照章程第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

    公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中竞价交易方式进行。

  公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。


    第三节  股份转让

  第二十七条  公司的股份可以依法转让。

  第二十八条  公司不接受公司的股票作为质押权的标的。

  第二十九条  发起人持有的公司股份，自公司成立之日起 1 年内不得转让。
公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1年内不得转让。

  公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；所持公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

  第三十条  公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，
将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 6 个月时间限制。

  公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

  公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

                        第四章  股东和股东大会

    第一节  股东

  第三十一条  公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担