证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-017
岳阳林纸股份有限公司
关于最近五年被证券监管部门和证券交易所采取监
管措施或处罚情况的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”或“岳阳林纸”）自上市以来，严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》以及证券监管部门的有关规定和要求规范运作，致力于完善公司治理结构，建立健全内部控制制度，规范公司运营，促进公司持续规范发展。
根据相关要求，现将公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚或采取监管措施及整改的情况公告如下：
一、公司最近五年被证券监管部门和交易所处罚的情况
公司最近五年不存在被证券监管部门和交易所处罚的情况。
二、公司最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施的情况
公司最近五年被证券监管部门和交易所采取相关监管措施的具体情况及公司相应采取的整改措施情况如下：
1、上海证券交易所《关于岳阳林纸股份有限公司签订<技术服务合同>有关事项的监管工作函》（上证公函〔2019〕0456 号）
（1）主要内容
2019 年 4 月 16 日，公司披露关于和中国农业科学院麻类研究所签订《技术服
务合同》的公告，及相关事项补充风险提示公告。公告称，公司拟委托中国农业科
学院麻类研究所先行实施开展麻类作物的示范性种植，对相关作物种植提供技术指导和技术服务。鉴于上述情况，根据上海证券交易所《股票上市规则》第 17.1 条的规定，对公司提出如下监管要求。
①公司应当核实上述技术服务合作相关事项的商讨过程，包括但不限于具体沟通的时间、地点、参与人员，是否有其他第三方机构参与或主导本次合作，并据此提供相关内幕信息知情人名单，以供对公司股票交易进行核查。
②公司应当结合当前麻类作物种植经验、资源配备以及人员储备等情况，妥善评估相关业务推进的不确定性因素，充分提示相关风险。
③公司应当结合当前储备林地的主要分布、使用等情况，认真研究并评估目前工业大麻的种植要求、可种植区域、工业使用限制等相关政策规定，充分提示相关风险。
④近期市场对工业大麻关注度较高，公司应当密切关注公司股票交易情况及相关舆情，及时做好投资者沟通解释工作，提示相关重大不确定性风险。
（2）整改情况
公司收到上述监管工作函后，核实了上述技术服务合作相关事项的商讨过程，
向上海证券交易所报备了内幕信息知情人名单。2019 年 4 月 18 日，公司披露了《岳
阳林纸股份有限公司风险提示公告》（2019-037），就公司开展麻类作物种植等事项进行补充信息披露并提示相关风险。
2、上海证券交易所《关于岳阳林纸股份有限公司有关非经营性资金占用事项的监管工作函》（上证公函〔2021〕0319 号）
（1）主要内容
根据公司年审会计师出具的 2020 年年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明，公司存在与控股股东及其关联方非经营性资金往来当期发生额30.93 亿元，构成非经营性资金占用。根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 16.1 条等规定，现将相关要求明确如下。
①请公司、控股股东高度重视存在的关联方非经营性资金占用问题，核实相关
事项的发生原因，采取有针对性的整改措施，避免此类事项再次发生，切实维护上市公司利益。
②请公司、控股股东全面自查，除上述事项外，是否存在其他应披露未披露的资金占用、违规担保等问题。如是，公司应当按规定履行信息披露义务并采取相应解决措施。
③公司控股股东应当依法行使股东权利，不得利用控股股东地位，违反上市公司规范运作程序，干预上市公司经营决策，损害公司和其他股东的合法权益。
公司全体董事、监事、高级管理人员及控股股东应当认真学习领会国务院《意见》相关精神，高度重视并落实本工作函的要求，积极采取有效措施，彻底解决资金占用问题。对于限期未解决或新增资金占用问题的，上海证券交易所将依法依规对相关责任人进行严肃问责。
（2）整改情况
公司以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。强化财务会计监督职能，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。
3、中国证券监督管理委员会湖南监管局《关于对泰格林纸集团股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕6 号）、《关于对岳阳林纸股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（〔2021〕7 号）、《关于对叶蒙、李战、钟秋生、易兰锴采取监管谈话措施的决定》（〔2021〕8 号）
（1）主要内容
经查，岳阳林纸控股股东泰格林纸集团股份有限公司 2020 年通过月初转出、月末归还的方式累计占用上市公司岳阳林纸资金 30.93 亿元，月均占用 2.58 亿元，构成关联方非经营性资金占用。
①上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第四十八条，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监会公告〔2017〕16 号)第一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局决定对泰格林纸采取出具警示函的行政监管措施。泰格林纸应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实维护上市公司独立性，杜绝此类违规行为再次发生。
②上述资金占用事项未经岳阳林纸董事会、股东大会审批，且未及时履行信息披露义务。上述行为违反《上市公司信息披露管理办法》第二条、第三十条，以及《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告〔2017〕16 号）第一条的相关规定。根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局决定对岳阳林纸采取出具警示函的行政监管措施。岳阳林纸应认真吸取教训，加强证券法律法规学习，切实规范上市公司资金管控，依法履行相关信息披露义务，杜绝此类违规行为再次发生。
③叶蒙作为岳阳林纸董事长、李战作为总经理、钟秋生作为财务总监、易兰锴作为董事会秘书，未能忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司利益，违反《上市公司信息披露管理办法》第三条、第四十八条的规定，根据《上市公司信息披露管理办法》第五十九条的规定，湖南证监局要求以上四人到湖南证监局接受监管谈话。
（2）整改情况
公司以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。强化财务会计监督职能，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。
4、上海证券交易所《关于对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及有关责任人予以通报批评的决定》（〔2021〕160 号）
（1）主要内容
2020 年，公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸集团股份有限公司提供资金，构成控股股东非经营性资金占
用。其中，单日最高发生额 2 亿元，单日最高余额 5.53 亿元，月均占用 2.58 亿元
资金占用发生金额累计达 30.93 亿元，占上市公司上一年末经审计净资产的37.45%。上述占用资金已于 2020 年 12 月全部偿还，期末无资金占用余额。
公司在无交易实质的情况下，通过月初转出、月末归还的方式多次向控股股东泰格林纸提供借款，构成关联方非经营性资金占用。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）第 1.4 条等有关规定。
控股股东泰格林纸违反诚实信用原则，利用其对公司的控制地位损害公司的独立性，未能确保公司依法合规运营，对公司的上述违规行为负有主要责任。控股股东泰格林纸的行为严重违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条，《股票上市规则》第 1.4 条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第 1.3 条、第 2.4.1 条等相关规定。
责任人方面，公司时任董事长黄欣、叶蒙作为公司主要负责人和信息披露第一责任人，时任总经理李战作为公司经营管理决策的主要人员，时任财务总监钟秋生作为公司财务负责人，时任董事会秘书易兰锴作为公司信息披露事务的具体负责人，未能勤勉尽责，对公司的相关违规行为负有责任。上述责任人的行为违反了《股
票上市规则》第 2.2 条、第 3.1.4 条、第 3.1.5 条、第 3.2.2 条等有关规定及其在《董
事（监事、高级管理人员）声明及承诺书》中作出的承诺。
鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第 16.2 条、第 16.3 条、第
16.4 条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》《上海证券交易所上市公司自律监管规则适用指引第 2 号—纪律处分实施标准》等有关规定，本所作出如下纪律处分决定：对岳阳林纸股份有限公司、控股股东泰格林纸集团股份有限公司及公司时任董事长黄欣、叶蒙，时任总经理李战，时任财务总监钟秋生，时任董事会秘书易兰锴予以通报批评。对于上述纪律处分，本所将通报中国证监会，并记入上市公司诚信档案。
（2）整改情况
公司以董事长为第一责任人，全面负责公司专项治理活动，对与资金管理业务有关的业务管理岗位、部门负责人、财务负责人进行督导谈话。强化财务会计监督职能，公司财务部门从事前、事中、事后各环节对资金占用进行全过程监管；完善内部审计部门职能，加强内部审计部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度，提高内部审计工作的深度，对相关业务部门大额资金使用进行动态跟踪；组织公司董事、监事、高级管理人员以及公司和大股东、实际控制人的相关人员参加上海证券交易所、湖南证监局、湖南省上市公司协会组织的规范运作培训。
除上述事项外，最近五年公司不存在其他被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年五月十日
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