证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2023-003
岳阳林纸股份有限公司
第八届董事会第十一次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
（一）岳阳林纸股份有限公司第八届董事会第十一次会议的召开符合《公司法》等有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
（二）董事会会议通知和材料发出的时间、方式
本次董事会会议通知和材料于 2023 年 2 月 27 日以电子邮件的方式发出。
（三）董事会会议召开情况
1、本次董事会会议于 2023 年 3 月 9 日在湖南省岳阳市公司会议室以现场
方式召开。会议应出席董事 7 人，实际出席 7 人。会议由董事长叶蒙主持。全体监事、高管列席了会议。
2、本次董事会会议听取了《岳阳林纸股份有限公司 2022 年总经理工作报
告》《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《岳阳林纸股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》。
《岳阳林纸股份有限公司董事会审计委员会 2022 年度履职情况报告》《岳
阳林纸股份有限公司 2022 年度独立董事述职报告》于 2023 年 3 月 11 日刊登于
上海证券交易所网站。
二、 董事会会议审议情况
（一） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度财务决算与预算报告》。
同意将本报告提交公司2022年年度股东大会审议。
（二） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度利润分配预案》。
以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，公司向全体股东每股派发
现金红利 0.138 元（含税）。截至 2022 年 12 月 31 日，公司总股本 1,804,213,109
股，以此计算合计拟派发现金红利 248,981,409.04 元（含税）。
同意将本议案以《岳阳林纸股份有限公司 2022 年度利润分配方案》提交公司 2022 年年度股东大会审议。
独立董事就该事项发表独立意见如下：
本次利润分配预案符合公司的实际情况，能体现对投资者的合理投资回报，同时兼顾了公司的可持续发展，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的行为；符合中国证监会《上市公司监管指引第 3 号---上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《岳阳林纸股份有限公司章程》的规定。
董事会对本次利润分配预案的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及公司章程的有关规定，表决程序合法有效；同意公司 2022 年度利润分配预案，并将本议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司 2022年度利润分配方案公告》。
（三） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的议案》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
同意确认2022年度日常关联交易，同意公司预计2023年度向关联方采购商品和接受劳务的金额为33.81亿元，出售商品和提供劳务的金额为12.29亿元。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、公司 2022 年度关联交易对公司生产经营具有积极作用，价格参照市场价格确定，交易金额在股东大会批准额度范围内，不影响公司独立性，不存在侵害中小股东利益的情况。
2、公司预计的 2023 年度日常关联交易根据公司经营计划确定，交易按市场
定价进行，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司中小股东利益的行为。
3、董事会审议该议案时，关联董事回避表决，董事会的表决程序符合相关法律、法规和规范性文件以及《岳阳林纸股份有限公司章程》的有关规定，表决程序合法有效。
同意公司确认 2022 年度日常关联交易及预计 2023 年度日常关联交易事项，
并同意将该议案提交公司 2022 年年度股东大会审议。
相关内 容详见 2023 年 3 月 11 日 刊 登于上 海证券 交易 所网站
www.sse.com.cn 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于确认2022年度日常关联交易及预计2023年度日常关联交易的公告》。
（四） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度银行授信计划额度及为子公司银行授信提供担保的议案》。
同意公司及子公司2023年的银行授信计划额度为156.34亿元；公司2023年度为各子公司银行授信提供保证担保的额度为21.20亿元。
同意将本议案提交公司2022年年度股东大会审议。
独立董事就为子公司银行贷款授信提供担保事项发表独立意见如下：
公司提供担保的对象中，4 家为全资子公司，其余 1 家为控股子公司（持股
93.71%），为该控股子公司的担保按持股比例进行，能有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益；决策程序符合公司章程的规定。同意本次担保，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司 2023年度为子公司银行授信提供担保的公告》。
（五） 会议以5票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2022年度）》。
由于董事叶蒙、刘岩兼任关联法人的董事，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。
独立董事发表意见如下：
1、公司与诚通财务有限责任公司开展的金融合作事项，符合国家有关法律、法规及规范性文件的规定，可拓宽融资渠道，存贷款利率定价客观公允。
2、2022 年度公司存储于该财务公司的资金独立性、安全性有保障，不存在被关联人占用的风险，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情况。
相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司关于对诚通财务有限责任公司的风险持续评估报告（2022 年度）》。
（六） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于核销部分应收账款的议案》。
为真实、准确地反映公司经营成果及资产价值，同意公司对部分无法收回的应收账款进行核销，共计 39 笔，合计 39,568,070.19 元。公司已根据相关法律法规及《企业会计准则》规定对上述款项全额计提坏账，本次核销符合公司实际情况及会计政策的要求，影响公司 2022 年度利润 383,457.82 元，不涉及公司关联方，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事发表意见如下：
公司本次应收账款核销符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；公司本次核销部分应收账款坏账，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定。我们同意公司本次核销部分应收账款。
董事会审计委员会认为：公司本次核销部分应收账款事项遵照并符合《企业会计准则》要求，依据充分，符合公司实际情况，真实反映公司的财务状况，董事会审计委员会同意公司本次核销部分应收账款。
（七） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度内部控制评价报告》。
独立董事发表意见如下：公司 2022 年度内部控制建设有序进行。2022 年度
内部控制评价报告的编制符合相关规定，客观地评价了公司内部控制的实际情况。同意公司 2022 年度内部控制评价报告。
相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn的《岳阳林纸股份有限公司 2022 年度内部控制评价报告》。
（八） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度董事会工作报告》。
同意将本报告提交公司2022年年度股东大会审议。
（九） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告（全文及摘要）》。
同意将本报告提交公司 2022 年年度股东大会审议。
相关内容详见2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告摘要》及刊登于上海证券交易所网站的《岳阳林纸股份有限公司2022年年度报告》。
（十） 会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《岳阳林纸股份有限公司2022年度ESG报告》。
该报告于2023年3月11日刊登于上海证券交易所网站www.sse.com.cn。
（十一）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于建设岳阳分公司化学浆及碱炉节能减排项目（一期）的议案》。
为加强造纸纤维原料高效利用，提高自产浆在包装纸原料中的比例，降低污染物的产生和排放，同意投资 1.47 亿元建设该项目。
（十二）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2023年度对外捐赠额度的议案》。
同意公司 2023 年度对外捐赠额度为 35 万元。
（十三）会议以7票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于召开2022年年度股东大会的议案》。
董事会决定于 2023 年 4 月 7 日召开 2022 年年度股东大会。
相关内 容详见 2023 年 3 月 11 日 刊 登于上 海证券 交易 所网站
www.sse.com.cn 及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》的《岳阳林纸股份有限公司关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二三年三月十日
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