证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2022-018
岳阳林纸股份有限公司
关于与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
交易概述：公司拟与诚通财务有限责任公司续签《金融服务协议》，接受其为公司提供的存款、结算、信贷及其他金融服务。本次交易不存在重大风险。
本次关联交易尚需公司股东大会批准。
一、关联交易概述
岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸”或“公司”）于2013年3月26日召开的第五届董事会第八次会议审议通过了《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》、《关于<诚通财务有限责任公司经营资质、业务和风险状况相关的风险评估说明>的议案》、《岳阳林纸股份有限公司关于在诚通财务有限责任公司存款风险应急处理预案》，并及时发布了签订《金融服务协议》的关联交易公告、关于在诚通财务有限责任公司存款风险应急处理预案。
其中的《关于公司与诚通财务有限责任公司签订<金融服务协议>的议案》亦
经 2013 年 4 月 12 日公司 2013 年第二次临时股东大会审议通过。该《金融服务
协议》期限三年，届满后，于 2016 年进行了续签并履行了审议、公告程序。
2019 年公司第七届董事会第五次会议及 2018 年年度股东大会审议通过了
《关于与诚通财务有限责任公司（以下简称“诚通财务”）签订<金融服务协议>的议案》，协议主要就双方发生的存款业务、结算业务、信贷业务、其它金融服务及收费等进行约定，协议有效期为三年。现三年期限将满，本着平等自愿、诚
实守信的原则,公司拟与诚通财务续签《金融服务协议》，有效期仍为三年，本协议期限届满，双方友好协商并履行相应审议程序后可以续签。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
由于公司与诚通财务同受中国诚通控股集团有限公司控制，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次交易构成关联交易，尚需公司股东大会批准。
至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与诚通财务或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易不存在达到 3,000 万元以上、且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的情况。
二、关联方介绍
公司名称：诚通财务有限责任公司
统一社会信用代码：91110000717833122T
注册资本：人民币 500,000.00 万元
住所：北京市西城区复兴门内大街 158 号 12 层 1201 室至 1228 室
经营范围：（一）对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；（二）协助成员单位实现交易款项的收付；（三）经批准的保险代理业务；（四）对成员单位提供担保；（五）办理成员单位之间的委托贷款和委托投资（股票投资除外）；（六）对成员单位办理票据承兑与贴现；（七）办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；（八）吸收成员单位的存款；（九）对成员单位办理贷款及融资租赁；（十）从事同业拆借；（十一）有价证券投资（除股票投资外）；（十二）经批准发行财务公司债券；（十三）承销成员单位的企业债券。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
经营资质：中国银行业监督管理委员会银监复[2012]236 号文件批准，并获得中国银行业监督管理委员会北京监管局批准的中华人民共和国金融许可证。
股东：中国诚通控股集团有限公司出资 42.5 亿元、占注册资本的 85%；佛
山华新包装股份有限公司出资 5 亿元、占注册资本的 10%；中储发展股份有限公
司出资 1.5 亿元、占注册资本的 3%；中国物流股份有限公司出资 1 亿元、占注
册资本的 2%。
截至 2021 年 12 月 31 日，诚通财务资产合计 2,683,823.97 万元，所有者权
益合计 663,131.24 万元。2021 年度，诚通财务营业收入 39,274.16 万元，净利
润 30,071.61 万元。
诚通财务是公司实际控制人中国诚通控股集团有限公司的控股子公司，是本公司的关联法人。
三、协议主要内容
（一）提供的服务
1．存款服务：
（1）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在诚通财务开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；
（2）诚通财务为岳阳林纸及其成员单位提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款的存款利率，不低于同期国内主要商业银行同类存款的存款利率，也不低于其他第三方同期在诚通财务同类存款的存款利率；
（3）岳阳林纸及其成员单位在诚通财务的每日最高存款余额不高于岳阳林纸经审计的上一年度总资产的 5%，且不超过最近一个会计年度经审计的期末货币资金总额（存款余额不包含诚通财务发放给岳阳林纸的贷款、委托贷款和票据贴现余额、期末货币资金总额须剔除募集资金及岳阳林纸在其他商业银行办理票据业务而必须缴纳的保证金）的 50%。
（4）对于岳阳林纸及其成员单位存入诚通财务的资金，诚通财务应将其全部存入国家正式批准设立的商业银行，诚通财务确保岳阳林纸及其成员单位存入资金的安全；
（5）诚通财务未能按时足额向岳阳林纸支付存款的，岳阳林纸有权终止本协议，并可按照法律规定对诚通财务应付岳阳林纸的存款与岳阳林纸在诚通财务的贷款进行抵消；
（6）因诚通财务其他违约行为而导致岳阳林纸遭受经济损失的，诚通财务应进行全额补偿。
2．结算服务：
（1）诚通财务根据岳阳林纸及其成员指令提供付款服务和收款服务，以及其
他与结算业务相关的辅助服务；
（2）诚通财务提供免费的上述结算服务；
（3）诚通财务应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足岳阳林纸及其成员单位支付需求。
3．信贷服务：
（1）在符合国家有关法律法规的前提下，诚通财务根据岳阳林纸经营和发展需要，为岳阳林纸及其成员单位提供授信与利息之和原则上不高于人民币壹拾亿元，岳阳林纸及其成员单位可以使用诚通财务提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现、担保及其他形式的资金融通业务，诚通财务将在自身资金能力范围内尽量优先满足岳阳林纸需求；
（2）诚通财务承诺向岳阳林纸及其成员单位提供优惠的贷款利率，并不高于岳阳林纸在其它国内商业性金融机构取得的同期同档次贷款利率；
（3）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。
4．其他金融服务：
（1）诚通财务将按岳阳林纸的指示及要求，向岳阳林纸提供经银监会批准的其他金融服务；
（2）诚通财务就提供其他金融服务所收取的费用，将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用。
（二）诚通财务的承诺
1．保证岳阳林纸存放于诚通财务存款的安全和独立，岳阳林纸可随时支取使用,不受任何限制。
2. 诚通财务配合岳阳林纸履行关联交易的决策程序和信息披露义务。
3. 诚通财务将按照本协议约定为岳阳林纸提供优质、高效的金融服务，并
根据岳阳林纸实际需要为岳阳林纸设计个性化的服务方案。
4．出现以下情形之一时，诚通财务将于二个工作日内书面通知岳阳林纸，并采取措施避免损失发生或者扩大：
（1）诚通财务出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第 31 条、第 32 条、
或第 33 条规定的情形；
（2）诚通财务任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第 34条规定的要求；
（3）诚通财务发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；
（4）诚通财务发生可能影响正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
（5）诚通财务对单一股东发放贷款余额超过诚通财务注册资本金的 50％或该股东对诚通财务的出资额；
（6）岳阳林纸在诚通财务的存款余额占诚通财务吸收的存款余额的比例超过30％；
（7）诚通财务的股东对诚通财务的负债逾期 1 年以上未偿还；
（8）诚通财务出现严重支付危机；
（9）诚通财务当年亏损超过注册资本金的 30％或连续 3 年亏损超过注册资
本金的 10％；
（10）诚通财务因违法违规受到中国银行保险业监督管理委员会等监管部门的行政处罚；
（11）诚通财务被中国银行保险业监督管理委员会责令进行整顿；
（12）其他可能对岳阳林纸存放资金带来安全隐患的事项。
5．诚通财务承诺并同意岳阳林纸可以不定期地对存放在诚通财务的存款进行压力测试，诚通财务予以全力配合。
6．如果中国证监会或证券交易所等监管部门或机构对于上市公司与实际控制人及其关联方之间发生的存贷款等关联交易业务进行规范（包括但不限于设置相关财务指标等），诚通财务同意并承诺，其将根据监管部门或机构的规范性文件要求，对本协议项下的权利与义务进行相应修订、补充或调整。
（三）本协议经双方签署之日起成立，自公司股东大会审议通过之日起生效，本协议有效期为三年。
四、交易目的及影响
诚通财务是由中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，以加强企业集团资金集中管理和提高企业集团资金使用效率为目的，为企业集团成员单位提供财务管理服务。通过与诚通财务签订《金融服务协议》，能帮助公司优化财务管理、降低融资成本和融资风险；有利于公司及子公司与诚通财务及其他
关联企业之间的结算业务；同时，可为公司及各分子公司提供多方面、多品种的金融服务，不存在损害公司和股东的利益。
五、关联交易履行的审议程序
本次关联交易经公司第八届董事会第四次会议审议通过，董事叶蒙、刘岩由于兼任关联法人的董事或高级管理人员，为本公司的关联董事，对本议案回避表决。公司董事会审计委员会对本次交易事项发表了书面审核意见。本次关联交易需提交公司2021年年度股东大会审议。
独立董事对本次关联交易予以了事前认可，独立董事就该事项发表独立意见如下：
1、诚通财务有限责任公司是中国银行业监督管理委员会批准成立的非银行金融机构，从事的非银行金融业务受到国家监管部门持续和严格监管。通过本次关联交易可拓宽融资渠道，利于降低公司财务成本，《金融服务协议》条款合理，存贷款利率定价客观公允，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情况。
2、公司制定的《岳阳林纸股份有限公司关于在诚通财务有限责任公司存款风险应急处理预案》明确了公司风险预防处置的组织机构及职责，建立了风险报告与信息披露制度，充分考虑了可能存在的风险，并制订了应急处置方案，能够有效防范、控制和化解公司在财务公司的资金风险，维护公司资金安全，具有可行性。
3、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避了表决，审议、决策程序符合《中华人民共和国公司法》《公司章程》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关规定。
特此公告。
岳阳林纸股份有限公司董事会
二〇二二年三月十八日
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