600963 沪市 岳阳林纸

            岳阳林纸股份有限公司独立董事

  关于向激励对象授予预留部分限制性股票的独立意见

  根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）及中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事规则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》和《岳阳林纸股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，我们作为岳阳林纸股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事，对公司第八届董事会第三次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

  1、本次向激励对象授予预留部分限制性股票的授予日符合《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中关于授予日的规定，同时《激励计划（草案）》规定的激励对象获授权益的条件也已成就。

  2、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

  3、公司确定的授予预留部分限制性股票的激励对象，均符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

  4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或安排。
  5、公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全激励与约束机制，增强公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于长远可持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。

  综上，我们认为公司本次激励计划规定的预留授予条件已经成就，同意向 29名激励对象授予 356.4946 万股预留部分限制性股票。

独立董事：杨鹏、胡海峰、曹越

                              二〇二二年二月十一日