证券代码：600963 证券简称：岳阳林纸 公告编号：2021-048
岳阳林纸股份有限公司
关于向激励对象首次授予限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
限制性股票授予日：2021 年 6 月 7 日
限制性股票授予数量：3,573.50 万股，约占目前公司股本总额
1,805,053,109 股的 1.98%
限制性股票授予价格：2.45057 元/股
《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简
称“《激励计划（草案）》”或“本次激励计划”）规定的公司 2020 年限制性股票首次授予条件已经成就，根据岳阳林纸股份有限公司（以下简称“公司”）
2020 年年度股东大会授权，公司于 2021 年 6 月 7 日召开第七届董事会第三十一
次会议、第七届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限
制性股票的议案》，确定 2021 年 6 月 7 日为首次授予日，以人民币 2.45057 元/
股的授予价格向 284 名激励对象授予 3,573.50 万股限制性股票。
现将有关事项说明如下：
一、限制性股票授予情况
（一）本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-024)，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021 年 4 月 12 日至 2021 年 4 月 22 日，公司对本次激励计划拟激励对
象的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指引>的通知》、《岳阳林纸股份有限公司 2020年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计划拟激励对象
提出的其他异议。2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
4、2021 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披
露了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2021-035），根据公司其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2020 年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
< 2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
7、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
（二）本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因
自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3 名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票，公司董事会根据 2020 年年度股东大会的相关授权，于
2021 年 6 月 7 日召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十五次
会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董事
刘建国先生，其在首次授予日 2021 年 6 月 7 日前六个月内存在卖出公司股票情
况。公司董事会根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划的有关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票 90 万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 293 人调整为 285
人，其中本次授予激励对象人数为 284 人，暂缓授予人数为 1 人；限制性股票总量不变，仍为 3,999.9946 万股；首次授予的限制性股票数量由 3,729.9946 万股调整为 3,663.50 万股，其中本次授予部分为 3,573.5 万股，暂缓授予部分股数
为 90 万股；预留限制性股票数量由 270.00 万股调整为 336.4946 万股。
2、本次激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 5 月 28 日实施完成了 2020
年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司《2020 年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，若在本次激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本次激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
因存在差异化分红，每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,765,053,163×0.071÷1,805,053,109≈0.06943。
P=P0-V=2.52-0.06943=2.45057 元/股。
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须大于 1。
综上，本次授予的限制性股票的授予价格由 2.52 元/股调整为 2.45057 元/
股。
除上述调整内容外，本次激励计划其他内容与公司 2020 年年度股东大会审
议通过的激励计划一致。本次调整内容在公司 2020 年年度股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东大会审议。
（三）董事会关于符合授予条件的说明
根据《激励计划（草案）》中授予条件的规定，激励对象获授限制性股票需同时满足如下条件：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在激励计划和相关法律法规规定的不能授予限制性股票的情形，拟首次授予限制性股票的激励对象均符合本次激励计划规定的授予限制性股票的条件，本次限制性股票的授予条件已经成就。
（四）首次授予的具体情况
1、首次授予日：2021 年 6 月 7 日
2、首次授予数量：3,573.50 万股，约占目前公司股本总额 1,805,053,109
股的 1.98%
3、首次授予人数：284 人（不含暂缓授予人数 1 人）
4、授予价格：人民币 2.45057 元/股
5、股票来源：公司从二级市场上回购的本公司 A 股普通股
6、本次激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况
（1）本次激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购之日止，最长不超过 72 个月。
（2）本次激励计划授予限制性股票的限售期分别为自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。在限售期内，激励对象根据本次激励计划获授的限制性股票予以限售，不得转让、不得用于担保或偿还债务。激励对象因获授尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份同时按本次激励计划进行限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购，该等股票将一并回购。
本次激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限 售安排 解除限 售时间 可解除限售数量占获 授
权益数 量比例
第一个 自限制性股票授予登记完成之日起 24 个月后
解除限售期 的首个 交易日起 至限制性 股票授予 登记完成 40%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
第二个 自限制性股票授予登记完成之日起 36 个月后
解除限售期
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