证券代码：600963 公司简称：岳阳林纸
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
岳阳林纸股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
调整及首次授予事项
之
独立财务顾问报告
2021 年 6 月
目录
一、释义 ...... 3
二、声明 ...... 5
三、基本假设 ...... 6
四、独立财务顾问意见 ...... 7
（一）本激励计划的授权与批准 ...... 7
（二）本激励计划的调整事项 ...... 8
（三）本激励计划授予条件成就情况的说明 ...... 9
（四）本激励计划的授予情况 ...... 10
（五）实施本次授予对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 14
（六）结论性意见 ...... 14
五、备查文件及咨询方式 ...... 15
一、释义
1. 岳阳林纸、公司：指岳阳林纸股份有限公司。
2. 本次限制性股票激励计划、本激励计划、激励计划：指岳阳林纸股份有限公
司 2020 年限制性股票激励计划。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人
员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其
他人员。
5. 授予日：指向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 有效期：指自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票
全部解除限售或回购注销之日止。
8. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担保、
偿还债务的期间，自限制性股票授予登记完成之日起算。
9. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
性股票可以解除限售并上市流通的期间。
10. 解除限售条件：指本激励计划激励对象所获股权解除限售所必需满足的条件。11. 股本总额：指公司股东大会审议通过本激励计划时公司已发行的股本总额。12. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《公司章程》：指《岳阳林纸股份有限公司章程》。
16. 《规范通知》：指《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题
的通知》（国资发分配[2008]171 号）。
17. 《试行办法》：指《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》
（国资发分配[2006]175 号）。
18. 《工作指引》：指《关于印发<中央企业控股上市公司实施股权激励工作指
引>的通知》
19. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
20. 证券交易所：指上海证券交易所。
21. 元：指人民币元。
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由岳阳林纸提供，本计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划调整及首次授予事项对岳阳林纸股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对岳阳林纸的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《试行办法》《规范通知》《工作指引》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
四、独立财务顾问意见
（一）本激励计划的授权与批准
1、2020 年 12 月 31 日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020 年限制性股票激励计划有关事项的议案》等相关议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第七届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2021 年 4 月 3 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于 2020 年限制性股票激励计划获得国务院国资委批复的公告》(公告编号：2021-024)，公司获得实际控制人中国诚通控股集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）《关于岳阳林纸股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分〔2021〕145 号），国务院国资委原则同意公司实施限制性股票激励计划。
3、2021年 4月 12日至 2021年 4月 22日，公司对本次激励计划拟激励对象
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司监事会收到了部分员工希望成为首期授予激励对象的诉求，公司和监事会依据《工作指引》、《岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关规定，进行了解释和说明；截至公示期满，未收到对本次激励计
划拟激励对象提出的其他异议。2021 年 4 月 24 日，公司于上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-036）。
4、2021 年 4 月 20 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
了《关于独立董事公开征集委托投票权公告》（公告编号：2021-035），根据公司
其他独立董事的委托，独立董事曹越作为征集人就 2020 年年度股东大会审议的公司 2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
5、2021 年 4 月 30 日，公司召开 2020 年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司< 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2020年限制性股票激励计划有关事宜的议案》。
6、2021 年 5 月 6 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露
《关于公司 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-038）。
7、2021 年 6 月 7 日，公司召开第七届董事会第三十一次会议、第七届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
经核查，本财务顾问认为：截止本报告出具日，岳阳林纸授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及公司激励计划的相关规定。
（二）本激励计划的调整事项
1、鉴于本次激励计划拟首次授予的激励对象中有 5 名激励对象因个人原因自愿放弃公司拟向其授予的全部限制性股票，3 名激励对象因职务调整等原因不再对其授予限制性股票，公司董事会根据 2020 年年度股东大会的相关授权，
于 2021 年 6 月 7 日召开了第七届董事会第三十一次会议和第七届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整 2020 年限制性股票激励计划相关事项的议案》，同意对本次激励计划首次授予的激励对象名单和限制性股票授予数量进行调整。
此外，公司本次授予限制性股票的激励对象中，因参与本次激励计划的董
事刘建国先生，其在授予日 2021 年 6 月 7 日前六个月内存在卖出公司股票情况。
公司董事会根据《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)及本次激励计划的有
关规定，决定暂缓授予刘建国先生的限制性股票 90 万股，在相关条件满足后，公司董事会将再次召开会议审议刘建国先生限制性股票的授予事宜。
本次调整后，本次激励计划首次授予的激励对象人数由 293 人调整为 285
人，其中本次授予激励对象人数为 284 人，暂缓授予人数为 1 人，限制性股票总量不变，仍为 3,999.9946 万股，其中首次授予的限制性股票数量由
3,729.9946 万股调整为 3,663.50 万股，其中本次授予部分为 3,573.5 万股，暂缓
授予部分股数为 90 万股，预留限制性股票数量由 270.00 万股调整为 336.4946
万股。
2、本激励计划在实施过程中，公司于 2021 年 5 月 28 日实施完成了 2020
年度利润分配方案，根据《管理办法》、公司《激励计划（草案）》等相关规定，若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。根据公司 2020 年年度股东大会的授权，董事会对本激励计划首次授予部分的授予价格进行了调整，具体如下：
因存在差异化分红，每股现金红利=(参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利)÷总股本=1,765,053,163×0.071÷1,805,053,109≈0.06943。
P=P0-V=2.52-0.06943=2.45057
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