600963 沪市 岳阳林纸

证券简称：岳阳林纸                      证券代码：600963
        岳阳林纸股份有限公司

  2020 年限制性股票激励计划（草案）
                  二零二零年十二月


                            声  明

  公司及全体董事、监事保证本计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

                          特别提示

    一、本激励计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内） 实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）、《关于规范国有控股上市公司 实施股权激励制度有关问题的通知》（以下简称“《通知》”）、《关于进一步做好中央 企业控股上市公司股权激励工作有关事项的通知》、《关于印发<中央企业控股上市公 司实施股权激励工作指引>的通知》和岳阳林纸股份有限公司（以下简称“岳阳林纸” 或“本公司”、“公司”）《公司章程》以及其他有关法律、行政法规、规章和规范性文 件的规定制定。

    二、本激励计划采取的激励工具为限制性股票。股票来源为公司 2019 年从二级
 市场上回购的本公司 A 股普通股。

    三、本激励计划拟向激励对象授予 3,999.9946 万股限制性股票，约占本激励计
 划草案公告时公司总股本 1,805,053,109 股的 2.216%。其中，首次授予 3,729.9946
 万股，占本激励计划公告时总股本的 2.066%，占本次授予权益总额的 93.250%；预 留 270.00 万股，占本激励计划公告时总股本的 0.150%，占本次授予权益总额的 6.750%。

  预留部分权益的目的在于公司后续拟市场化选聘人员的激励需要，预留部分未超过本次拟授予权益总量的 20%。预留部分由公司董事会在股东大会审议通过本计划后的 12 个月内予以授出，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。

  公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 10%。本计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的 1%。

  四、本激励计划首次授予限制性股票的授予价格为 2.52 元/股。

  五、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生资
本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予数量和授予价格将根据本激励计划予以相应的调整。

    六、本激励计划首次授予的激励对象为 293 人，包括对公司整体业绩和持续发
 展有直接影响并在公司（含分/子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管 理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员。

    参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事、外部董事。单独或合 计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与本激励计 划。所有参与本激励计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本激励计划。

    预留激励对象指本激励计划获得股东大会批准时尚未确定但在本激励计划存续 期间纳入激励计划的激励对象，由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。 预留限制性股票的激励对象参照首次授予的标准确定，可以包括公司董事、高级管 理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他 人员。

    七、本激励计划有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至限制性股票全 部解除限售或回购完毕之日止，最长不超过 72 个月。每批次限售期分别为自相应部
 分授予登记完成之日起 24 个月、36 个月、48 个月。激励对象根据本计划获授的限
 制性股票在解除限售前不得以任何形式转让、用于担保或偿还债务。

    八、公司不存在《管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

    （一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

    （二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

    （三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行
 利润分配的情形；

    （四）法律法规规定不得实行股权激励的；

    （五）中国证监会认定的其他情形。

    九、本激励计划激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象 的下列情形：

    （一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；


    （二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
 或者采取市场禁入措施；

    （四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （六）中国证监会认定的其他情形。

    十、本计划首次及预留授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

  解除限售安排              解除限售时间              可解除限售数量占
                                                      获授权益数量比例

  第一个解除  自限制性股票授予登记完成之日起24个月后

                的首个交易日起至限制性股票授予登记完成        40%

    限售期    之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止

  第二个解除  自限制性股票授予登记完成之日起36个月后

                的首个交易日起至限制性股票授予登记完成        30%

    限售期    之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止

  第三个解除  自限制性股票授予登记完成之日起48个月后

                的首个交易日起至限制性股票授予登记完成        30%

    限售期    之日起 60 个月内的最后一个交易日当日止

      十一、本计划首次及预留授予的限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2024
  年，每个会计年度考核一次。本计划首次及预留授予的限制性股票公司层面各年度
  业绩考核目标如下表所示：

  解除限售期                        业绩考核条件

              2022 年度净资产现金回报率(EOE)不低于 14.5%，2022 年度相较
    第一个解除 2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于
    限售期  同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2022 年度应收账款周转率
              不低于 8 次，EVA 不低于集团下达的考核指标。

              2023 年度净资产现金回报率(EOE)不低于 15.0%，2023 年度相较
    第二个解除 2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于
    限售期  同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2023 年度应收账款周转率
              不低于 8 次，EVA 不低于集团下达的考核指标。


            2024 年度净资产现金回报率(EOE)不低于 15.5%，2024 年度相较

 第三个解除 2019 年营业收入复合增长率不低于 6%，且上述两个指标均不低于
  限售期  同行业平均水平或对标企业 75 分位值；2024 年度应收账款周转率
            不低于 8 次，EVA 不低于集团下达的考核指标。

  十二、激励对象认购限制性股票的资金由个人自筹。公司承诺不为激励对象依本计划获取有关限制性股票提供贷款、贷款担保及其他任何形式的财务资助。

  十三、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。

  十四、本计划经中国诚通控股集团有限公司审核同意、国务院国有资产监督管理委员会审核批准，并经公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，独立董事应当就本计划向所有的股东征集委托投票权，并且公司在提供现场投票方式的同时提供网络投票的方式。

  十五、本激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在 60 日内授予激励对象限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司董事会应当在授予的限制性股票登记完成后及时披露相关实施情况的公告。公司未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

    十六、本激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。


                    目录


第一章  释 义 ...... 7

第二章  限制性股票激励计划的目的与原则 ...... 9
第三章  本激励计划的管理机构 ...... 10
第四章  激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第五章  限制性股票的股票来源、数量和分配 ...... 13第六章  有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期 .... 15
第七章  限制性股票的授予价格及其确定方法...... 18
第八章  限制性股票的授予与解除限售条件...... 19
第九章  本激励计划的调整方法和程序 ...... 24
第十章  限制性股票的会计处理 ...... 26
第十一章 本激励计划的实施程序 ...... 28
第十二章 公司及激励对象各自的权利义务 ...... 32
第十三章 公司及激励对象发生异动的处理 ...... 34
第十四章 限制性股票回购注销原则 ...... 37
第十五章 其他重要事项...... 40

                            第一章  释义

  以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
岳阳林纸、本公司、公司  指 岳阳林纸股份有限公司
股权激励计划、限制性股票 指 岳阳林纸股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）
激励计划、本激励计划

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数量的公司
限制性股票              指 股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的解除
                            限售条件后，方可解除限售流通

激励对象                指 按本计划规定获得限制性股票的公司董事、高级管理人员、中层管理人
                            员、核心技术（业务）骨干人员及董事会认为应当激励的其他人员

授予日                  指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日

授予价格                指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格

有效期                  指 自限制性股票授予登记完成之日起至所有激励对象获授的限制性股票全
                            部解除限售或回购之日止，有效期不超过