股票代码：600962.SH 上市地：上海证券交易所 股票简称：国投中鲁
国投中鲁果汁股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易报告书（草案）（修订稿）
交易对方类型 交易对方名称
国家开发投资集团有限公司、宁波市新
世达壹号管理咨询合伙企业（有限合
伙）、国家集成电路产业投资基金二期
股份有限公司、广州产投建广股权投资
发行股份购买资产 合伙企业（有限合伙）、广州湾区智能
传感器产业集团有限公司、科改策源
（重庆）私募股权投资基金合伙企业
（有限合伙）、国华军民融合产业发展
基金（有限合伙）
募集配套资金 不超过 35 名符合条件的特定投资者
独立财务顾问
二〇二六年一月
上市公司声明
本公司及本公司全体董事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负相应的法律责任。
本公司控股股东、董事、高级管理人员承诺，如本次交易所披露或提供的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在该上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本人承诺将锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
中国证监会、上交所对本次交易所作的任何决定或意见均不代表其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真地考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。
交易对方声明
本次交易的交易对方已就在本次交易过程中所提供信息和资料的真实、准确、完整情况出具承诺函，保证其将及时提供本次交易相关信息，为本次交易事项所提供的有关信息均真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
本次交易的交易对方承诺，如本次交易中所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，将不转让届时在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的 2 个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在 2 个交易日内提交锁定申请，授权上市公司董事会在核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未能向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构及人员同意在本重组报告书及其摘要中引用证券服务机构所出具文件的相关内容，确认本报告书及其摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
目 录
上市公司声明...... 1
交易对方声明...... 2
证券服务机构及人员声明......3
目 录...... 4
释 义...... 10
一、基本术语...... 10
二、专业术语...... 13
重大事项提示...... 14
一、本次交易方案概述...... 14
二、募集配套资金情况简要介绍...... 16
三、本次交易对上市公司的影响...... 18
四、本次交易尚未履行的决策程序和报批程序...... 19
五、上市公司控股股东对本次交易的原则性意见...... 19
六、上市公司控股股东、董事、高级管理人员自本次交易相关议案的首次董
事会决议公告之日起至实施完毕期间的股份减持计划...... 20
七、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 20
八、其他需要提醒投资者重点关注的事项...... 23
重大风险提示...... 25
一、与本次交易相关的风险...... 25
二、与标的资产相关的风险...... 28
第一节 本次交易概况......31
一、本次交易的背景和目的...... 31
二、本次交易方案情况...... 33
三、发行股份购买资产具体方案...... 34
四、募集配套资金具体方案...... 42
五、本次交易的性质...... 44
六、本次交易对上市公司的影响...... 45
七、本次交易的决策过程和批准情况...... 47
八、本次交易相关方作出的重要承诺...... 48
第二节 上市公司基本情况......66
一、基本情况...... 66
二、最近三十六个月内控制权变动及控股股东、实际控制人情况...... 66
三、最近三年重大资产重组情况...... 67
四、主营业务发展情况和主要财务数据...... 67
五、上市公司及其现任董事、高级管理人员的诚信情况...... 69
第三节 交易对方基本情况......70
一、发行股份购买资产交易对方...... 70
二、募集配套资金交易对方...... 115
第四节 标的资产基本情况......116
一、基本情况...... 116
二、历史沿革...... 116
三、产权及控制关系...... 128
四、主要资产权属、对外担保情况及主要负债情况...... 129
五、下属企业情况...... 136
六、重要子公司...... 151
七、重大未决诉讼、仲裁、行政处罚或刑事处罚和合法合规情况...... 171
八、主要经营资质...... 177
九、主营业务情况...... 186
十、主要财务数据...... 201
十一、标的资产转让是否已经取得其他股东同意或符合公司章程规定的股权
转让前置条件...... 202
十二、最近三年与交易、增资及改制相关的评估或估值情况...... 202
十三、关于涉及土地使用权、矿业权等资源类权利的情况...... 204
十四、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、建设许可等有关报批事
项...... 204
十五、债权债务转移情况...... 204
十六、报告期内的会计政策和相关会计处理...... 204
第五节 本次交易发行股份情况......209
一、发行股份购买资产方案...... 209
二、发行股份募集配套资金方案...... 209
三、对上市公司股权结构及主要财务指标的影响...... 219
第六节 标的资产的评估及作价情况......221
一、电子院总体评估情况...... 221
二、电子院具体评估情况...... 225
三、重要子公司世源科技的评估情况...... 256
四、重要子公司希达工程的评估情况...... 269
五、重要子公司国投航科的评估情况...... 281
六、引用其他机构出具报告结论的情况...... 296
七、估值特殊处理、对评估结论有重大影响事项的说明...... 296
八、评估基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对评估结果的影响
...... 296
九、董事会关于评估合理性及定价公允性分析...... 296
十、上市公司独立董事对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性及交易
定价的公允性的分析...... 302
第七节 本次交易主要合同......304
一、发行股份购买资产协议主要内容...... 304
二、发行股份购买资产协议之补充协议主要内容...... 311
三、盈利补偿协议主要内容...... 314
第八节 本次交易的合规性分析......319
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定...... 319
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形.... 323
三、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定...... 323
四、本次交易符合《重组管理办法》第四十四条、《上海证券交易所发行上
市审核业务指南第 4 号——常见问题的信息披露和核查要求自查表 第五号
上市公司重大资产重组》1-1 的规定......324
五、本次交易符合《重组管理办法》第四十五条及其适用意见、《监管规则
适用指引——上市类第 1 号》的规定...... 328
六、本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定...... 329
七、本次交易符合《重组管理办法》第四十七条规定...... 329
八、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第四条规定...... 330
九、本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大
资产重组的监管要求》第六条规定...... 330
十、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十一条的规定...... 331
十一、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第十二条的规定...... 331
十二、本次募集配套资金符合《注册管理办法》第五十五条、五十六条、五
十七条、五十八条和五十九条的规定...... 332
十三、本次募集配套资金符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定
的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》的要求...... 332
十四、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市公
司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条或《上海证券交易所上市
