证券代码：600962 证券简称：国投中鲁 编号：临2018-031
国投中鲁果汁股份有限公司
吸收合并全资子公司国投中鲁果汁有限公司的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
国投中鲁果汁股份有限公司（下称“公司”）拟吸收合并全资子公司国
投中鲁果汁有限公司（下称“中鲁有限”）。
本次吸收合并尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议批准。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。
一、吸收合并概述
为优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率，经
公司第六届董事会第二十三次会议审议通过，同意公司吸收合并全资子公
司中鲁有限。
吸收合并完成后，中鲁有限的独立法人资格将被注销，其所有资产、
股权、债权债务、人员、业务及其他一切权利与义务由公司承继。
本次吸收合并不构成关联交易及《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组情形。根据《公司章程》相关规定，本议案尚需提交
公司股东大会审议。
二、吸收合并双方基本情况
（一）吸收合并方
公司名称：国投中鲁果汁股份有限公司
企业性质：股份有限公司
注册资本：人民币26221万元
注册地：北京市丰台区科兴路7号205室
成立时间：1991年9月18日
法定代表人：李俊喜
主营业务：生产、销售浓缩果蔬汁、饮料；农业生物产业项目的投资；经营本企业的成员企业自产产品及技术出口业务；本企业和成员企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品除外）；经营进料加工和“三来一补”业务；办公用房出租；商业用房出租；食品科学技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务、农产品与食品加工技术培训；以下项目限分支机构经营：农副产品的深加工。
公司近一年又一期资产及经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日（未经审计）
总资产 150,810.49 131,301.79
净资产 58,382.71 62,029.03
项目 2017年 2018年9月30日（未经审计）
营业收入 80,511.53 51,544.45
净利润 4,325.10 3,646.32
（二）被吸收合并方
公司名称：国投中鲁果汁有限公司
企业性质：有限责任公司
注册资本：11700万人民币
注册地：北京市丰台区科兴路7号110室(园区)
成立时间：2014年9月11日
法定代表人：张继明
主营业务：预包装食品销售、含冷藏冷冻食品（食品经营许可证有效期至2022年12月20日）；销售仪器仪表、机械设备及配件；技术研究与试验发展；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；货物进出口、代理进出口、技术进出口。
中鲁有限近一年又一期资产及经营情况如下：
单位：人民币万元
项目 2017年12月31日 2018年9月30日（未经审计）
总资产 11,427.56 11,373.95
净资产 11,409.64 11,340.82
项目 2017年 2018年9月30日（未经审计）
营业收入 118.38 257.46
净利润 -183.48 -68.81
三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排
（一）吸收合并方式
公司通过吸收合并的方式合并中鲁有限全部资产、负债、业务及人员，
本次吸收合并完成后，公司作为存续方继续存在，中鲁有限作为被吸收方
注销企业法人资格。
（二）吸收合并范围
本次吸收合并完成后，中鲁有限的所有资产、股权、债权债务，人员、
业务及其他一切权利与义务由公司依法承继。
（三）吸收合并基准日：2018年11月30日。
（四）本次吸收合并基准日至本次吸收合并完成日期间所产生的损益由公
司承担。
（五）本次吸收合并无员工安置问题。
（六）本次吸收合并完成后，公司名称、注册资本和股权结构，以及董事会、监事会和高级管理人员的组成不变。
（七）合并双方共同完成相关资产、股权的移交、权属变更等工作，并完成税务、工商等注销、变更手续。
四、本次吸收合并对公司的影响
（一）本次吸收合并，有利于优化资源配置，降低综合成本，减少企业层级，提高经营效率；
（二）中鲁有限为公司全资子公司，其财务报表均纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司财务状况产生实质性影响，不会损害公司及股东的利益；
（三）本次吸收合并不涉及公司股本及注册资本的变化。
五、有关办理本次吸收合并相关事宜的授权
根据《公司章程》等有关规定，本次吸收合并事宜尚需提交公司2018年第二次临时股东大会审议通过，同时提请股东大会授权公司经营班子签署吸收合并相关协议，并办理相关工商、税务变更手续，授权有效期至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕止。
特此公告。
国投中鲁果汁股份有限公司董事会
二〇一八年十二月十一日
