证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临 2022-031
株洲冶炼集团股份有限公司
关于修订《公司章程》《董事会议事规则》及《总经
理工作细则》部分条款的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引（2022 年修订）》和《上海证券交易所股票上市规则》的规定，并结合公司的实际情况，2022 年 7月 22 日，公司第七届董事会第十七次会议审议通过了关于修订《公司章程》的提案、关于修订《董事会议事规则》的提案、关于修订《总经理工作细则》的议案。
公司对《公司章程》《董事会议事规则》《总经理工作细则》部分条款进行修订，具体内容如下：
一、《公司章程》修改详细内容如下
修改前 修改后
第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限 第一条 为维护株洲冶炼集团股份有限公司、股东和债权人的合法权益，规范 公司、股东和债权人的合法权益，规范株洲冶炼集团股份有限公司的组织和 株洲冶炼集团股份有限公司的行为准行为，充分发挥中国共产党株洲冶炼集 则，坚持和加强党的全面领导，完善公团股份有限公司委员会（以下简称“公 司治理结构，建设中国特色现代国有企司党委”）的政治核心作用，根据《中 业制度，根据《中华人民共和国公司法》华人民共和国公司法》（以下简称《公 （以下简称《公司法》）、《中华人民共司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中下简称《证券法》）、《中国共产党章程》 国共产党章程》(以下简称《党章》)和
修改前 修改后
(以下简称《党章》)和其他有关规定， 其他有关规定，结合株洲冶炼集团股份结合株洲冶炼集团股份有限公司实际 有限公司实际情况，制定本章程。本章情况，制定本章程。本章程是株洲冶炼 程是株洲冶炼集团股份有限公司的最集团股份有限公司的最高行动准则。 高行动准则。
新增一条 第十一条 根据《党章》规定，设立中
国共产党的基层委员会（以下简称“党
委”），公司党委发挥领导作用，把方向、
管大局、促落实。公司应当建立党的工
作机构，配齐配强党务工作人员，保障
党组织的工作经费。
第一百一十五条 公司设董事会，对股 第一百一十六条 公司设董事会，对股东大会负责。董事会应认真履行有关法 东大会负责。董事会是公司的经营决策律、法规和本章程规定的职责，确保公 主体，负责定战略、作决策、防风险，司遵守法律、法规和本章程的规定，公 依照法定程序和本章程决策公司重大平对待所有股东，并关注其他利益相关 经营管理事项。
者的利益。
第一百一十六条 董事会由 9 名董事 第一百一十七条 董事会由 9 名董事组
组成，设董事长 1 名，副董事长 1 名。 成，设董事长 1 名，可以设副董事长 1
名。外部董事人数应当超过董事会全体
成员的半数。
外部董事是指由非公司员工的外
部人员担任的董事，不在公司担任除董
事和董事会专门委员会有关职务以外
的其他职务。外部董事与公司不应当存
在任何可能影响其公正履行外部董事
修改前 修改后
职责的关系。
第一百一十七条第一款 董事会行使下 第一百一十八条 董事会行使下列职
列职权： 权：
第一款新增一项 （十三） 决定公司的法律合规管理体
系，对公司法律合规管理制度及其有效
实施进行总体监控和评价，设定战略委
员会推进公司法治建设；
第一百一十七条 董事会行使下列职 第一百一十八条 董事会行使下列职
权： 权：
新增一款 除董事会法定职权（法律、行政法
规、部门规章和规范性文件规定的职
权）、需提请股东大会决定的事项、国
资监管规定不得授权的事项之外，根据
有关规定和公司经营决策的实际需要，
董事会可将其余职权授予董事长、总经
理行使，授权董事长决策的事项应当通
过董事长专题会集体研究讨论后决定，
授权总经理决策的事项应当通过总经
理办公会集体研究讨论后决定。授权具
体事宜由公司另行制定制度、规则予以
规定，授权内容及决策责任应明确、具
体。
第一百四十五条 公司设总经理 1 名， 第一百四十六条 公司经理层对董事会
由董事会聘任或解聘。 负责，向董事会报告工作，董事会闭会
公司设副总经理 3-7 名,由董事 期间向董事长报告工作，在董事会的领
修改前 修改后
会聘任或解聘。公司总经理、副总经理、 导下，经理层发挥经营管理作用，谋经董事会秘书、财务负责人、技术负责人、 营、抓落实、强管理，负责公司生产经总法律顾问为公司高级管理人员。 营管理工作，组织实施董事会决议。公
司设总经理 1 名、副总经理 3-7 名,由
董事会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、董事会秘
书、财务负责人、技术负责人、总法律
顾问为公司高级管理人员。
第一百四十九条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负责,
责,行使下列职权: 行使下列职权:
第一款新增一项 （六）拟订公司法律合规管理体系
的方案，经董事会批准后组织实施；
第一百四十九条 总经理对董事会负 第一百五十条 总经理对董事会负责,
责,行使下列职权: 行使下列职权:
新增一款 董事会授权总经理决策事项的具
体事宜可由公司另行制定制度予以规
定，授权内容应明确、具体。
新增一条 第一百五十五条 公司实行总法律顾问
制度，设总法律顾问 1 名，总法律顾问
为公司合规管理负责人，协助董事长推
进“法治株冶”建设，发挥总法律顾问
在经营管理中的法律审核把关作用，推
进公司依法经营、合规管理。
新增一条 第一百五十六条 公司应建立高级管理
人员的薪酬与公司绩效和个人业绩相
修改前 修改后
联系的激励机制，公司对高级管理人员
的绩效评价应当成为确定高级管理人
员薪酬以及其他激励方式的依据。高级
管理人员的薪酬分配方案应当经董事
会批准，并予以充分披露。
第八章 党建工作 第八章 公司党委
第一百七十九条 公司根据《党章》规 第一百八十二条 公司根据《党章》规定，设立公司党委和中国共产党株洲冶 定，经上级党组织批准，设立中国共产炼集团股份有限公司纪律检查委员会 党株洲冶炼集团股份有限公司委员会
（以下简称“公司纪委”）。 和株洲冶炼集团股份有限公司纪律检
查委员会（以下简称“公司纪委”）。
新增一条 第一百八十三条 公司党委
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