证券代码：600961 证券简称：株冶集团 公告编号：临2019-014
株洲冶炼集团股份有限公司
2018年度董事会（第六届第十九次会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会会议召开情况
（一）本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
（二）公司于2019年4月14日通过电子邮件和传真等方式发出董事会会议通知和会议材料。
（三）召开董事会会议的时间：2019年4月24日
召开董事会会议的地点：湖南省株洲市天元区柏灵美高梅酒店
召开董事会会议的方式：现场表决方式
（四）本次董事会会议应出席董事8人，实际出席会议的董事8人。
（五）本次董事会会议的主持人：黄忠民先生
列席人员：公司监事、公司高级管理人员、中介机构及公司相关职能部门
二、董事会会议审议情况
1、公司2018年度总经理工作报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
2、公司2018年度董事会工作报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
3、公司2018年年度报告及摘要。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
公司2018年年度报告及摘要将刊登在2019年4月26日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站。
本议案需提交股东大会审议。
4、公司2018年度财务决算报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
5、公司2018年度利润分配预案。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
本议案需提交股东大会审议。
鉴于公司2018年度可分配利润为负数，公司拟决定2018年度不进行利润分配。
6、公司2018年度日常关联交易情况及2019年度预计日常关联交易情况报告。
3票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
公司全体独立董事对该议案事前认可，同意将该议案提交董事会审议。并对该议案发表了独立意见：独立董事认为本次审议的日常关联交易不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，不会对公司的持续经营能力和独立性产生不良影响。
详见公司《日常关联交易公告》，编号：2019-016。
本议案需提交股东大会审议。
7、公司2018年度内部控制评价报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
详见2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站的《公司2018年度内部控制评价报告》。
本议案需提交股东大会审议。
8、关于接受委托贷款的提案。
3票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
公司拟接受委托方株洲冶炼集团有限责任公司不超过人民币28,000万元的委托贷款，贷款用于生产经营周转。委托贷款利率参考公司平均贷款利率，手续费由公司承担。授权董事长签署相关借款协议等文书。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
本议案需提交股东大会审议。
9、关于申请公司控制人为我公司及下属公司融资提供担保的提案。
3票同意,0 票反对,0票弃权，通过了该议案。
公司关联董事黄忠民先生、刘朗明先生、刘文德先生、李雄姿先生、余强国先生对此议案进行了回避表决。
公司拟向公司控制人湖南有色金属控股集团有限公司申请为我公司及下属全资（控股）子公司提供不超过64.26亿元人民币（含外币折算）的最高担保额度，其中：株洲冶炼集团股份有限公司申请担保额度25亿元、下属全资（控股）子公司申请担保额度39.26亿元（均含外币折算，含2019年2月湖南有色金属控股集团有限公司为公司控股子公司湖南株冶有色金属有限公司提供的25.6亿元贷款担保额度,详见公司公告2019-002），在总额范围内各公司可相互调剂使用，申请时限至2019年年度股东大会当日止。
本议案需提交股东大会审议。
10、关于接受、使用银行授信额度并授权董事长签署融资相关法律文书的提案。
8票同意,0 票反对,0票弃权，通过了该议案。
2019年度，公司拟接受和使用中国建设银行株洲市分行等多家银行最高综合授信额度合计人民币785,000万元（含外币折算），公司将在上述银行批准的最高综合授信总额度内融资不超过585,000万元，在计划融资上限585,000万元内各家银行综合授信额度可相互调剂使用。授权公司董事长与各家银行在额度内签署融资相关事项法律文书，授权办理融资手续，有效期至召开2019年度股东大会当日止。各银行对我公司的综合授信额度可分割给我公司下属子公司使用，额度及期限依据具体情况确定。
本议案需提交股东大会审议。
11、独立董事述职报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
详见2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站的《独立董事述职报告》。
本议案需提交股东大会审议。
12、董事会审计委员会履职情况及2018年度审计工作总结报告。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
详见2019年4月26日刊登在上海证券交易所网站的《董事会审计委员会履职情况暨2018年度审计工作总结报告》。
本议案需提交股东大会审议。
13、关于召开公司2018年度股东大会的议案。
8票同意,0票反对,0票弃权，通过了该议案。
详见《关于召开2018年度股东大会的通知》，编号：2019-017。
三、上网公告附件
1、独立董事关于日常关联交易的独立意见
特此公告。
株洲冶炼集团股份有限公司
董事会
2019年4月25日
