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渤海汽车系统股份有限公司
 2021 年第五次临时股东大会

          会议资料

        二〇二一年十二月


                      目  录


2021 年第五次临时股东大会会议须知 ...... 3
2021 年第五次临时股东大会会议议程 ...... 4
关于部分变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目的议案 ...... 5

                渤海汽车系统股份有限公司

            2021 年第五次临时股东大会会议须知

  为维护广大投资者的合法权益，保证股东在股东大会上依法行使职权，确保股东大会的正常秩序，根据公司章程和股东大会议事规则，制定会议须知：

  一、股东大会设秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。

  二、公司董事会、监事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

  三、股东享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

  四、本次股东大会安排股东发言时间不超过二十分钟，股东在大会上要求发言，需在会议召开前向大会秘书处登记，发言顺序根据持股数量的多少和登记顺序确定，发言内容应围绕大会的议案，每位股东的发言时间不超过五分钟。

  五、除涉及公司的商业秘密不能在股东大会上公开外，公司的董事会、监事会成员有义务认真负责地回答股东提问。

  六、股东大会采用记名投票方式进行表决，在投票过程中股东应听从大会工作人员安排，维护好股东大会秩序。

  七、股东如需了解超出会议议案范围的公司具体情况，可以在会后向董事会秘书咨询。


                渤海汽车系统股份有限公司

            2021 年第五次临时股东大会会议议程

    会议时间：2021 年 12 月 16 日（星期四）下午 14：00 开始

  网络投票时间为 2021 年 12 月 16 日（星期四）9:15-15:00。

  现场会议召开地点：山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室。

  会议表决方式：采用现场投票与网络投票相结合的表决方式，本次股东大会将通过上海证券交易所股东大会网络投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权。

  一、报告并审议会议议案：

  1. 关于部分变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目的议案

  二、股东发言和提问；

  三、审议通过本次会议监票人、计票人；

  四、对审议的议案进行表决；

  五、宣读会议决议的表决结果；

  六、宣读股东大会决议；

  七、见证律师出具宣读法律意见书。


  2021 年第五次临时股东大会

          议案一

    关于部分变更 2016 年非公开发行募集资金投资项目的议案

  一、变更募集资金投资项目概述

  （一）原项目募集资金使用情况

  公司 2016 年非公开发行募集资金总额为人民币 169,246.62 万元，其中：

  1.“滨州发动机年产 25 万套汽车发动机缸体、缸盖、曲轴建设项目”（以下简称
“25 万套缸体、缸盖项目”）原计划投入募集资金 118,911.40 万元，2020 年 9 月公司
变更部分募集资金投资项目后，该项目计划投入募集资金金额变为 76,397.31 万元。截
至 2021 年 10 月 31 日，该项目已使用募集资金 69,746.97 万元，剩余 6,650.34 万元；
  2.“前瞻技术研究中心项目”原计划投入募集资金 11,030 万元，2020 年 9 月公司
变更部分募集资金投资项目后，该项目计划投入募集资金金额变为 3,224 万元。截至
2021 年 10 月 31 日，该项目已使用募集资金 994.65 万元，剩余 2,229.35 万元。

  （二）拟变更募集资金投资项目情况

  本次涉及变更募集资金投向的金额为 8,790.54 万元，占募集资金总额 169,246.62
万元的比例为 5.19%，具体情况如下：

  拟将“25 万套缸体、缸盖项目”的部分剩余募集资金 4,676.98 万元和“前瞻技术
研究中心项目”的剩余募集资金 2,229.35 万元以及募集资金专户累计产生的利息，共计 8,790.54 万元，变更用途用于“国 VI 高效汽车活塞智能制造项目”（以下简称“国VI 高效活塞项目”）。

  “25 万套缸体、缸盖项目”变更后剩余募集资金 1,973.36 万元，将继续用于实施
原项目，本次募集资金用途变更导致“25 万套缸体、缸盖项目”的资金缺口将由公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

  二、新项目具体内容

  本次变更后的募集资金将用于“国 VI 高效活塞项目”，该项目为公司 2018 年非公
开发行募集资金拟投资项目。具体情况如下：

                                                                单位：万元

 序号                      项目名称                        项目总投资

  1                    国 VI 高效活塞项目                        48,368.00

  国 VI 高效活塞项目是由建设 6 条具有国际先进水平的国六汽车活塞生产线，新增
200 万只/年国六轻量化清洁能源汽车活塞智能制造能力；建设 5 条具有国内先进水平的国六高效节能汽车发动机锻钢活塞生产线，新增 60 万只/年国六汽车钢活塞智能制造能力；完善国六汽车活塞实验中心，满足国六排放法规和要求的发动机活塞及活塞新材料的研发，进行国六排放标准的柴、汽油发动机和天然气发动机活塞摩擦副组件的综合性能测试分析等三个子项目构成的。项目实施主体为公司子公司滨州渤海活塞有限公司。
  项目计划建设期 24 个月，主要分为调研阶段、设备购置阶段、安装调试阶段、试生产阶段等，达产后将实现年均营业收入 56,945.90 万元，投资回收期为 6.14 年（含建设期），内部收益率为 19.96%。

  截至 2021 年 10 月 31 日，该项目已完成 35,417.55 万元投资额，预计 2022 年 12
月完成项目建设并全部达产。

  三、变更募集资金投资项目的具体原因

  1.截至目前，公司“25 万套缸体、缸盖项目”初步形成年产 15 万套缸体、缸盖等
产品的产能，受全球新冠肺炎疫情、汽车芯片短缺以及铝等主要原材料价格大幅上涨等因素的影响，考虑国内汽车行业缸体缸盖等产品领域市场竞争激烈，公司根据行业发展态势、市场环境影响及公司实际情况，在开拓市场满足客户订单供应的前提下，为更好地保护中小投资者利益，提高募集资金使用效率和募集资金投资回报，公司经审慎研究拟变更该项目部分募集资金投向。变更后，“25 万套缸体、缸盖项目”剩余募集资金1,973.36 万元，将继续投入该项目，后续投资所形成的产能基本能够满足滨州轻量化目前业务订单需求。

  2. 公司德国子公司 BOHAI TRIMET Automotive Holding GmbH（以下简称“BTAH”）
在驱动、底盘及结构部件等方面拥有的先进技术和制造工艺以及成熟稳定的中高端客户关系，在子公司 BTAH 的协同下可以推进提升公司中高端产品研发制造能力，提升公司核心竞争力。受德国新冠疫情持续严峻的影响，两国间的人员流动受到了严格的限制，原计划实施的“前瞻技术研究中心项目”未能按计划进度推进，为保护股东利益，减少费用支出，有效利用资金，公司拟变更“前瞻技术研究中心项目”剩余募集资金用途。
  “前瞻技术研究中心项目”不直接产生效益，属于费用类投资，此次变更募集资金投向将募集资金用于能够直接产生效益的项目，将有利于提升公司盈利能力，更好地保
护投资者利益。

  3.商用车国 VI 排放标准的实施，为国 VI 高效能活塞带来广阔的市场空间，国 VI
活塞拥有更高的价格及利润率，也将带动公司盈利能力大幅提升，变更募集资金投向将有利于加快公司“国 VI 高效活塞项目”的实施进度，为公司带来良好的发展前景。
  4.截止目前，2020 年变更用途用于“国 VI 高效活塞项目”的募集资金 2,486 万元
已全部已使用完毕，且公司于 2020 年 3 月向中国证监会申请终止 2018 年非公开发行股
票事项，“国 VI 高效活塞项目”急需资金支持，变更募集资金投向有利于公司降低债务融资规模及成本。

  四、提请审议事项

  （一）同意公司部分变更募集资金投资项目方案；

  （二）授权经营层办理与上述变更募集资金投资项目相关的具体事宜。

  请各位股东及股东代表审议。