渤海汽车系统股份有限公司
第七届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十次会议于2019年4月19日以书面或传真方式发出通知，于2019年4月29日召开，会议应到董事11名，实到11名。
本次会议由公司董事长陈宝主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《公司2018年度总经理工作报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》
根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2018年度实现归属于母公司的净利润139,307,362.31元，期末公司累计可供分配利润为902,992,606.17元。
公司2018年度利润分配预案为：以公司总股本950,515,518股为基数，向
全体股东每10股派发现金红利0.15元（含税），共计派发现金红利14,257,732.77元，剩余未分配利润结转下一年度，本年度公司不进行资本公积金转增股本。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《独立董事2018年度述职报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司董事会审计委员会2018年度履职情况报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《公司2018年度内部控制自我评价报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《公司2018年度内部控制审计报告》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会审议。
十、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》
中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中兴华”）现为我公司2018年度的财务审计机构及内部控制审计机构，公司拟续聘中兴华为公司2019年度财务审计机构及内部控制审计机构。提请股东大会授权董事会根据审计工作量与事务所协商确定2019年度审计报酬事宜。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十二、审议通过《公司2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》
本议案详见在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)公告的《公司
2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：11票同意，0票反对，0票弃权。本议案尚需提交公司股东大会
审议。
十三、审议通过《关于2019年度预计发生日常关联交易的议案》
公司根据未来业务发展的需要，对2019年度内可能发生的日常性关联交易
进行了预计，具体如下：
关联方 关联交易类型 关联交易定价方式 关联交易定价内容 2019年预计交易金额 备注
北京彼欧英瑞杰汽车系统有限公司 提供劳务 市场价 管理服务费 864,075.55
翰昂汽车零部件（北京）有限公司 提供劳务 市场价 管理服务费 869,975.48
江森自控渤海电池（滨州）有限公司 提供劳务 市场价 管理服务费 1,050,000.00
天纳克（北京）汽车减震器有限公司 提供劳务 市场价 管理服务费 2,068,965.49
天纳克（北京）排气系统有限公司 提供劳务 市场价 管理服务费 827,592.00
北京海纳川汽车部件股份有限公司 提供劳务 市场价 管理服务费 900,000.00
北汽福田汽车股份有限公司北京福田 销售商品 市场价 销售活塞 12,000,000.00
发动机厂
北汽福田汽车股份有限公司山东多功 销售商品 市场价 销售活塞 700,000.00
能汽车厂
北京福田康明斯发动机有限公司 销售商品 市场价 销售活塞 2,000,000.00
北京汽车动力总成有限公司 销售商品 市场价 销售活塞、模具、材料 3,000,000.00
北京海纳川汽车部件股份有限公司 销售商品 市场价 销售轮毂 1,073,920.12
北京汽车股份有限公司 销售商品 市场价 销售轮毂 1,445,534.22
北京亚太汽车底盘系统有限公司 销售商品 市场价 销售轮毂 1,115,275.70
北京汽车动力总成有限公司 销售商品 市场价 销售发动机部件 16,171,667.27
北汽新能源汽车常州有限公司 销售商品 市场价 销售发动机部件 823,189.64
北京奔驰汽车有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 265,564,251.20
北京现代汽车有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 249,768,430.29
北京汽车集团有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 6,108,738.40
北京汽车销售有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 1,074,431.30
北京汽车股份有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 4,558,230.18
北京汽车研究总院有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 1,467.00
北京新能源汽车股份有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 5,794,800.00
北京新能源汽车营销有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 242,427.46
北汽（广州）汽车有限公司 销售商品 市场价 销售汽车蓄电池 290,911.50
上海江森自控国际蓄电池有限公司 采购商品 市场价 采购汽车蓄电池 567,240,000.00
浙江江森自控电池有限公司 采购商品 市场价 机床、模具 375,000.00
江森自控渤海电池（滨州）有限公司 采购商品 市场价 机床、模具 4,590,000.00
北京北汽延锋汽车部件有限公司 销售商品 市场价 空调 50,842,019.08
合计 1,201,360,901.88
上一年度日常关联交易实际发生情况如下：
关联方 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 本期发生额
上海江森自控国际蓄电池有限公司 采购商品 汽车蓄电池 市场价 626,078,648.06
上海江森自控国际蓄电池有限公司 接受劳务 服务费 市场价 2,298,864.00
浙江江森自控电池有限公司 采购商品 汽车蓄电池 市场价 3,759,499.76
北京汽车工业进出口有限公司 采购商品 模具、检具 市场价 4,245,896.60
北京宝沃汽车有限公司 出售商品 销售活塞 市场价 8,511,073.78
北汽福田汽车股份有限公司北京福田 出售商品 销售活塞 市场价 10,376,488.69
发动机厂
北汽福田汽车股份有限公司山东多功
