股票代码：600960 股票简称：渤海活塞 上市地点：上海证券交易所
渤海汽车系统股份有限公司
重大资产购买预案摘要
交易对方 住所
TRIMET Aluminium SE Aluminiumallee 1, 45356 Essen, Germany
独立财务顾问
二零一八年三月
渤海汽车系统股份有限公司 重大资产购买预案摘要
1
公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案及摘要内容的真实、准
确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的
法律责任。
本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体董事保证本
预案及摘要所引用的相关数据的真实性和合理性。标的资产经审计的历史财务数
据、资产评估结果将在本次重大资产重组报告书（草案）中予以披露。
本次交易尚需取得有关审批机关的批准和核准。审批机关对于本次交易相关
事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作
出实质性判断或保证。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化， 由公司自行负责；因本次交易引
致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本预案及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、
专业会计师或其他专业顾问。
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交易对方声明
2017年12月13日，上市公司与标的公司TAH及交易对方TRIMET签署了《股
份购买协议》（SPA）。交易对方已在《股份购买协议》第9.16条款作出陈述与
保证： 据其所知，于 《股份购买协议》 签署之日之前向购买方披露的文件和书面
信息以及作出的书面陈述，在所有重大方面均为真实、完整和正确的，并且未导
致任何人士隐瞒或导致任何人隐瞒任何特别的风险。
同时，本次交易对方TRIMET已出具承诺：据其所知（如SPA约定），向上
市公司提供的文件、书面信息及书面陈述等资料在所有重大方面均为真实、完整
和准确的。
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目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
交易对方声明 ............................................................................................................... 2
目录 ............................................................................................................................... 3
释义 ............................................................................................................................... 4
重大事项提示 ............................................................................................................... 6
一、本次交易方案概述 ............................................................................................ 6
二、本次交易不构成关联交易 ................................................................................ 7
三、本次交易构成重大资产重组 ............................................................................ 7
四、本次交易不构成重组上市 ................................................................................ 8
五、本次交易对上市公司的影响 ............................................................................ 8
六、本次交易相关方作出的重要承诺 .................................................................... 9
七、本次交易履行的审批程序情况 ...................................................................... 12
八、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见 .................. 13
九、上市公司控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员的股份减
持计划 ...................................................................................................................... 13
十、保护投资者合法权益的相关安排 .................................................................. 14
十一、待补充披露的其他信息 .............................................................................. 15
十二、公司股票停复牌安排 .................................................................................. 15
重大风险提示 ............................................................................................................. 16
一、与本次交易相关的风险 .................................................................................. 16
二、标的资产业务经营相关的风险 ...................................................................... 19
三、其他风险 .......................................................................................................... 20
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释义
在本摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
公司/ 上市公司/ 本公
司
指
渤海汽车系统股份有限公司，曾用名为：山东滨州渤海活塞股
份有限公司
海纳川 指 北京海纳川汽车部件股份有限公司
北汽集团 指 北京汽车集团有限公司
TRIMET/ 交易对方 /
出售方/卖方
指 TRIMET Aluminium SE
标的公司/TAH 指 TRIMET Automotive Holding GmbH
标的资产/收购标的/
交易标的
指 TRIMET Automotive Holding GmbH 75%股份
各方/交易各方 指 渤海汽车系统股份有限公司及TRIMET Aluminium SE
滨州特迈 指 滨州特迈汽车部件有限公司
SPA/ 《股份 购买协
议》
指
渤海汽车系统股份有限公司与 TRIMET Aluminium SE 、
TRIMET Automotive Holding GmbH签署的《Share Purchase
Agreement》
本次交易/ 本次重大
资产重组/ 本次重大
资产购买/本次重组
指
渤海汽车系统股份有限公司本次向TRIMET Aluminium SE支
付现金购买其所持有的TRIMET Automotive Holding GmbH
75%股份的行为
本预案/预案 指 《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》
本摘要/摘要 指 《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案摘要》
审计/评估基准日 指 2017年12月31日
交割日 指 本次交易对方将标的资产过户至上市公司名下之日
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
中信建投证券/ 独立
财务顾问
指 中信建投证券股份有限公司
法律顾问 指 北京市金杜律师事务所
中水致远/ 资产评估
机构
指 中水致远资产评估有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
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5
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
注：本摘要中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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重大事项提示
本部分所述词语或简称与本摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。特
别提醒投资者认真阅读本预案及摘要全文，并特别注意下列事项：
一、本次交易方案概述
（一）本次交易概述
2017年12月13日，上市公司与TRIMET、TAH签署了《股份购买协议》及相
关附属文件，拟以现金方式向TRIMET购买其所持的TAH 75%股份。
上市公司拟通过新设立的特殊目的公司滨州特迈出资设立的境外特殊目的
公司渤海汽车国际有限公司进行收购。
（二）交易标的
本次交易标的为TAH 75%股份。
（三）交易对方
本次交易的交易对方为TRIMET。
（四）交易价格及估值情况
1、交易价格
本次重大资产购买系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公
平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。
根据《股份购买协议》，标的资产的购买价款为6,150万欧元，购买价款应当
自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息
（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期
支付。
2、预估值情况
中水致远对标的资产截至评估基准日2017年12月31日的价值进行了预评估，
标的资产的预估值为6,328.90万欧元。
本次交易标的资产的评估工作尚在进行中，具体评估结果、相关依据及合理
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性分析将在重组报告书（草案）中予以披露。
（五）对价支付方式及资金来源
本次交易为现金收购， 上市公司通过银行贷款等法律
