渤海汽车系统股份有限公司
第六届董事会第二十四次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
渤海汽车系统股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十四次会议于2018年3月18日以书面或传真方式发出通知，于2018年3月28日召开，会议应到董事10名，实到10名。本次会议由公司董事长林风华主持，公司监事会成员和高管人员列席会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。会议审议并通过了以下议案：
一、审议通过《关于本次重大资产购买符合重组相关法律法规规定的议案》根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规、部门规章及其他规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组的条件，经过自查论证后认为，公司支付现金收购TRIMETAutomotiveHoldingGmbH（以下简称“标的公司”）75%股份（以下简称“本次交易”或“本次重大资产购买”）符合上述重组相关法律、法规、部门规章及规范性文件的规定。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《关于公司本次重大资产购买不构成关联交易的议案》
本次交易的交易对方为TRIMETAluminiumSE（以下简称“交易对方”），根
据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易不构成关联交易。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过《关于公司重大资产购买方案的议案》
就本次重大资产购买，公司与标的公司及交易对方于2017年12月13日签署了《股份购买协议》及相关附属文件（以下简称“《股份购买协议》”）。根据前述文件的约定，公司本次重大资产购买方案如下：
1、交易标的
本次交易的交易标的为TRIMETAutomotiveHoldingGmbH75%股份。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
2、交易对方
本次交易的交易对方为TRIMETAluminiumSE。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
3、交易方式
公司在境内设立特殊目的公司滨州特迈汽车部件有限公司（以下简称“滨州特迈”），并由滨州特迈出资设立境外特殊目的公司渤海汽车国际有限公司作为收购主体，以现金方式向交易对方购买其所持有的标的公司75%股份。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
4、交易对价
根据《股份购买协议》，本次交易的交易对价为6,150万欧元，交易对价应当自2017年7月1日00:00（欧洲中部时间（CET））（以下简称“锁箱日”）时起计息（包括锁箱日），直至交割日（包括交割日），购买价款和其利息应于交割日到期支付。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
5、对价支付方式
本次交易的交易对价以现金方式支付。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
6、标的资产定价依据
本次交易系通过竞标方式进行，本次交易的定价是交易各方在公平、自愿原则下经过报价、协商、谈判最终确定。符合相关法律法规、规范性文件的规定，定价公平、公允，不存在损害上市公司及其股东、特别是中小股东利益的情形。
公司已聘请具有从事证券期货业务资格的资产评估机构对交易标的进行价值评估。标的资产预估值为6,328.90万欧元。截至本决议之日，标的资产的估值工作尚在进行中，标的资产具体估值方法、估值结果、相关依据及合理性分析将在本次重大资产购买的报告书（草案）中予以披露。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
7、资金来源
本次交易的资金来源为公司通过银行贷款等法律法规允许的方式筹集的资金。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
8、交割
履行交割行为的义务应受限于《股份购买协议》约定的交割先决条件全部满足或得到豁免。交割条件的具体内容详见《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》“第六节 本次交易合同的主要内容 五、交割”。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
9、本次重大资产购买与本次非公开发行股票关系
公司本次重大资产购买独立实施，不以公司完成本次非公开发行股票为生效条件。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案及子议案需提交公司股东大会逐项审议通过。
四、审议通过《关于<渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案>及其摘要的议案》
根据《重组管理办法》的相关要求，公司就本次交易编制了《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要，详细情况见同日公告的《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
五、审议通过《关于本次交易不构成重组上市的议案》
本次交易为现金收购，本次交易完成前后上市公司的实际控制人均为北京市人民政府国有资产监督管理委员会，本次交易不会导致公司控制权发生变更。本次交易不属于《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，不构成重组上市。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
六、审议通过《关于本次重大资产购买符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
经认真对比《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，并经审慎判断，董事会认为，公司本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：
1、本次重大资产购买不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次重大资产购买尚须履行的审批及备案程序已在《渤海汽车系统股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并就相关审批风险做出了特别提示。
2、本次重大资产购买的交易标的为标的公司75%股份（以下简称“标的资产”），根据交易对方在《股份购买协议》中所作的声明与保证以及出具的承诺函，交易对方是标的公司的唯一股东，已足额缴付标的公司的注册资本；标的公司资产过户或者转移不存在法律障碍。
3、本次重大资产购买完成后，标的公司将成为公司的控股子公司，标的公司拥有生产经营所需的资产。公司通过整合标的公司先进的技术研发能力，将产品线扩展到更多轻量化零部件领域，加快推进公司中高端产品研发制造，加速推动公司轻量化战略落地，全面提升公司核心竞争力。同时，公司将借此推进国产化项目落地，实现优势互补，并结合其品牌优势，拓展全球市场。本次重大资产购买有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
4、本次重大资产购买有利于公司突出主营业务、增强持续盈利能力、增强抗风险能力和行业地位。同时，本次交易不会导致同业竞争情况，有利于增强公司独立性。公司股东北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司已承诺尽量避免和减少与公司及公司子公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将按照相关规定履行批准程序，保证关联交易价格具有公允性。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
七、审议通过了《关于公司股票价格波动未达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉第五条相关标准的议案》
公司股票自2017年12月7日起开始停牌，并于2017年12月15日发布了《重大资产重组停牌公告》，确认公司正在筹划的重大事项为重大资产重组事项。
公司股票在本次连续停牌前二十个交易日内累计上涨幅度为-0.81%，同期上证综指（代码：000001.SH）累计绝对涨幅为-3.90%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为3.09%；同期申万三级行业（汽车零部件）指数（代码：850921.SI）累计涨幅为-9.76%，剔除该因素后的公司股票价格累计相对涨幅为8.95%。
公司股价在本次连续停牌前二十个交易日内的累计绝对涨幅、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后计算的相对涨幅均未超过20%，因此，公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
八、审议通过《关于本次重大资产购买履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案》
董事会认为，公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。本次向上海证券交易所（以下简称“上交所”）提交的法律文件合法有效，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
表决结果：同意【10】票，反对【0】票，弃权【0】票。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
九、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理本次重大资产购买相关事宜的议案》
为保证公司本次交易的顺利进行，公司董事会拟提请公司股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内办理与本次重大资产重组有关的全部事宜，包括但不限于：
1、根据国家法律法规、证券监督管理部门的规定及股东大会的授权，制定和实施本次交易的具体方案，包括但不限于履行交易合同规定的各项义务，办理本次交易所涉及的股权过户、移交变更等登记手续，签署相关法律文件等；
2、授权公司董事会根据上交所和相关监管部门的审核意见及法律法规的规定，根据重大资产重组相关法规的最新变化，对本次交易方案作相应调整；
3、修改、补充、签署、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
4、进行与本次交易有关的审批程序，制作、修改、签署及申报有关的申报文件，并根据审批机关和监管机构的要求对申报文件进行相应的补充或调整；
5、如相关监管部门要求修订、完善本次交易方案，根据监管部门的要求或反馈意见，对本次交易方案进行相应调整；
6、如法律、法规、有关监管部门对本次交易有新的规定、要求及变化、市场条件变化或者投资人变化，对本次交易方案进行调整；
7、就本次交易向有关政府机构和监管机构办理
