山东滨州渤海活塞股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：山东滨州渤海活塞股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：渤海活塞
股票代码：600960
收购人名称：北京汽车集团有限公司
收购人住所：北京市顺义区双河大街99号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
收购报告书签署日期：二〇一五年五月
收购人声明
一、本报告书系北京汽车集团有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等相关法律法规编制。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》的规定，本报告书已全面披露收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）在渤海活塞拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人（包括投资者及与其一致行动的他人）没有通过任何其他方式在渤海活塞拥有权益。
三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、山东滨州渤海活塞股份有限公司控股股东滨州市国资委拟将其直接持有的山东滨州渤海活塞股份有限公司32.06%的国有股份无偿划转给北京汽车集团有限公司持有。
根据国务院国有资产监督管理委员会、中国证券监督管理委员会《国有股东转让所持上市公司股份管理暂行办法》的规定，该无偿划转事宜须逐级报请国务院国资委核准后方可组织实施。截至本报告书出具之日，本次无偿划转已取得国务院国资委的批准。
根据《上市公司收购管理办法》规定，北汽集团将依法向中国证监会递交豁免要约收购义务的申请。待中国证监会对本次收购豁免要约收购义务申请的无异议后，北汽集团才能完成实施本次无偿划转。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
4-1-2
目录
第一节释义......5
第二节收购人介绍......7
一、收购人基本情况......7
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图......8
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况......12
四、收购人最近五年合法合规经营的情况......12
五、收购人董事、监事、高级管理人员基本情况......13
六、收购人持有、控制其他上市公司5%以上的发行在外的股份情况......14
七、收购人持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的简要情况...............................................................................................14
第三节收购目的及收购决定......15
一、本次收购的目的......15
二、未来12个月内对渤海活塞权益的增持或者处置计划......15
三、本次收购所履行的相关程序和具体时间......15
第四节收购方式......17
一、收购人持有上市公司股份比例及股权控制结构的变化情况......17
二、本次无偿划转的主要内容......18
三、收购人持有的渤海活塞股份权利限制情况......19
第五节资金来源......20
第六节后续计划......21
第七节对渤海活塞的影响分析......22
一、本次收购对上市公司独立性的影响......22
二、收购人与上市公司之间的关联交易情况......22
三、收购人与上市公司之间的同业竞争......23
第八节收购人与上市公司之间的重大交易......25
第九节前六个月买卖渤海活塞上市交易股份的情况......26
4-1-3
一、相关法人买卖渤海活塞上市交易股份的情况......26
二、相关董事、监事、高级管理人员、内幕信息知情人及其直系亲属买卖渤海活塞上市交易股份的情况...............................................................................26
第十节收购人的财务资料......28
一、收购人2014年度财务会计报表的审计情况......28
二、收购人最近三年财务数据......28
第十一节其他重大事项......33
收购人声明......34
财务顾问声明......35
律师声明......36
第十二节备查文件......37
4-1-4
第一节 释义
本报告书及摘要、备查文件中，除非另有说明，下列简称具有以下含义：
收购人、收购方、本公司、
指 北京汽车集团有限公司
北汽集团
上市公司、渤海活塞 指 山东滨州渤海活塞股份有限公司
本报告书 指 《山东滨州渤海活塞股份有限公司收购报告书》
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署
《国有股份无偿划转协议》指 的《滨州市人民政府国有资产监督管理委员会与北
京汽车集团有限公司之国有股份无偿划转协议》
2014年6月16日，滨州市人民政府与北汽集团签署
《补充协议》 指 《滨州市人民政府与北京汽车集团有限公司之无
偿划转国有股份协议之补充协议》
根据《国有股份无偿划转协议》及《补充协议》，
滨州市国资委将持有的渤海活塞168,231,565股
（2015年4月14日前滨州市国资委持有渤海活塞
105,144,728股股份，2015年4月14日上市公司每10
本次收购、本次无偿划转 指
股转增6股后滨州市国资委持有渤海活塞
168,231,565股股份）的国有股份无偿划转给北汽集
团。本次无偿划转后，北汽集团将直接持有渤海活
塞168,231,565股国有股份
财务顾问、中信证券 指 中信证券股份有限公司
法律顾问、金杜律师 指 北京市金杜律师事务所
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
4-1-5
北京市国资委 指 北京市人民政府国有资产监督管理委员会
山东省国资委 指 山东省人民政府国有资产监督管理委员会
滨州市国资委 指 滨州市人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所、交易所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
报告日 指 本报告书签署之日
元 指 人民币元
4-1-6
第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
收购人名称：北京汽车集团有限公司
注册地址：北京市顺义区双河大街99号
法定代表人：徐和谊
注册资本：454,933.2035万元
营业执照注册号码：110000005034385
企业类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：许可经营项目：制造汽车（含轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车）、农用机械、农用运输车、摩托车、内燃机及汽车配件。一般经营项目：授权内的国有资产经营管理；投资及投资管理；销售汽车（含重型货车、大中型客车、轻型越野汽车、轻、微型客货汽车、多功能车、专用车、轿车、电动汽车、混合动力汽车）、农用机械、农用运输车、非道路车辆、摩托车、内燃机、汽车配件、机械设备、电器设备；货物进出口；技术进出口；代理进出口；汽车租赁；技术开发；技术服务；技术咨询；设计、制作、代理、发布国内外广告；信息咨询（不含中介服务）；设备安装；房地产开发，销售自行开发的商品房；出租办公用房；物业管理；劳务派遣；汽车企业管理技术培训；工程勘察设计；建设工程项目管理；仓储服务；计算机系统服务。（未取得专项许可的项目除外）
营业期限：2001年4月6日至长期
税务登记证号码：京税证字110113101159619号
通讯地址：北京市顺义区双河大街99号
联系电话：010-56636837
4-1-7
邮政编码：101300
二、收购人的控股股东及其实际控制人的有关情况及股权关系结构图
（一）控股股东和实际控制人的基本情况
北汽集团的控股股东为北京国有资本经营管理中心。北汽集团的实际控制人为北京市人民政府国有资产监督管理委员会。
北京国有资本经营管理中心是北京市人民政府国有资产监督管理委员会出资成立的全民所有制企业，注册资本3,500,000万元，是以国有资本经营和国有股权管理为重点，以国有资本的证券化和价值最大化为目标的投融资平台。
