证券代码：600958 证券简称：东方证券 公告编号：2019-038
东方证券股份有限公司
关于收购东方花旗证券有限公司部分股权
暨关联/连交易的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、关联/连交易概述
2019年1月8日，东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”或“公司”）召开第四届董事会第八次会议（临时会议），会议审议通过了《关于收购东方花旗证券有限公司部分股权暨关联/连交易的议案》，同意公司以东方花旗证券有限公司（以下简称“东方花旗”）2018年12月31日经审计净资产值乘以花旗环球金融亚洲有限公司（以下简称“花旗亚洲”）出资比例的价格收购花旗亚洲持有的东方花旗全部33.33%股权，并授权公司经营管理层具体办理股权转让后续工作，包括但不限于签订股权转让协议及终止合资经营协议等相关法律文件、办理监管审批、支付交割、工商变更和东方花旗更名等事项。本次交易无需提交股东大会，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易完成后，公司将持有东方花旗100%股权。具体内容详见公司于2019年1月9日披露的《东方证券股份有限公司关于收购东方花旗证券有限公司部分股权暨关联/连交易的公告》（公告编号：2019-002）。
二、关联/连交易进展
（一）标的资产审计情况
2019年3月18日，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具了东方花旗2018年度审计报告（毕马威华振审字第1900283号）。
根据该报告，截至2018年12月31日，东方花旗总资产人民币182,832.53万元，净资产人民币142,675.17万元；2018年实现营业收入人民币80,273.55万元，利润总额人民币17,912.34万元，净利润人民币13,180.51万元。
单位：人民币万元
项目 2016年12月31日2017年12月31日 2018年12月31日
（经审计） （经审计） （经审计）
资产总额 224,405.86 217,608.06 182,832.53
资产净额 110,646.91 129,494.65 142,675.17
项目 2016年1-12月 2017年1-12月 2018年1-12月
（经审计） （经审计） （经审计）
营业收入 115,510.52 103,938.92 80,273.55
利润总额 34,135.39 24,597.22 17,912.34
净利润 25,847.30 18,823.59 13,180.51
上述2016、2017以及2018年度的财务数据都经具有证券、期货业务资质的毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见的审计报告。
（二）标的资产评估情况
东方证券及东方花旗聘请了具有证券、期货业务资格的资产评估机构上海众华资产评估有限公司（以下简称“众华评估”）以2018年12月31日为评估基准日对东方证券拟收购花旗亚洲持有的东方花旗33.33%股权涉及的东方花旗股东全部权益进行评估。众华评估于2019年3月29日出具了沪众评报字【2019】第0133号《资产评估报告》，经评估，东方花旗在评估基准日股东全部权益价值评估为人民币143,276.85万元。上述评估事项已完成国有资产评估备案程序。
（三）协议签订情况
1、《关于东方花旗证券有限公司注册资本中33.33%股权的股权转让协议》
根据东方证券与花旗亚洲于2011年6月1日签订的股东协议之规定,东方花旗在成立日的注册资本为人民币8亿元。其中，东方证券以人民币533,333,333元缴付注册资本，占注册资本的2/3，持有股权总额的2/3；花旗亚洲以美元缴付等值于人民币266,666,667元的注册资本出资，占注册资本的1/3，持有股权总额的1/3。
2019年5月30日，东方证券与花旗亚洲签订《关于东方花旗证券有限公司注册资本中33.33%股权的股权转让协议》（以下简称“《转让协议》”）。《转让协议》约定花旗亚洲为转让方，东方证券为受让方，转让方在遵守《转让协议》条款和条件的前提下转让东方花旗33.33%的股权予受让方，受让方在遵守《转让协议》条款和条件的前提下从转让方处受让股权。股权转让的对价为人民币475,583,890.59元（按截至2018年12月31日东方花旗经审计的净资产人民币142,675.17万元乘以股权比例33.33%计算），由受让方按《转让协议》的条款支付。受让方应根据《转让协议》的要求以美元资金一次性支付交易对价。鉴于股权的评估基准日为2018年12月31日，与股权相关的一切经济利益和责任转让给受让方的日期应为2019年1月1日（以下简称“经济利益转让日”）。自经济利益转让日至交割日期间，因东方花旗经营活动导致的股权价值的增加或减少由受让方享有和承担。《转让协议》自双方正式签署时起生效，股权转让的交割需满足《转让协议》约定的各项先决条件，包括但不限于证券监管部门的批准等。
2、《终止协议》
2019年5月30日，东方证券、东方花旗、CITIGROUPINC.（以下简称“花旗集团”）以及花旗亚洲签订《终止协议》，就东方花旗股
东协议、章程和相关文件的终止事宜作出规定。自转让日起，东方证券、花旗集团和花旗亚洲同意终止2011年6月1日就东方花旗成立事宜所签订的股东协议和章程；东方证券、花旗亚洲和花旗集团同意终止于2011年6月1日所签订的战略合作框架协议；东方证券和花旗亚洲同意终止于2012年6月6日所签订的业务支持和合作协议；花旗集团、东方证券、东方花旗和花旗亚洲同意终止于2012年8月27日就商标和名称许可所签署的相关许可协议。但股东协议、章程或相关文件项下明确规定相关协议终止后应继续有效的条款除外。
本次交易尚待证券监管部门、中国商务部等主管部门核准/审批，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2019年5月30日
