东方证券股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
东方证券股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通知于2019年3月14日以电子邮件和专人送达方式发出，会议于2019年3月28日在东方证券大厦15楼会议室以现场会议的方式召开。本次会议应到董事14人，实到董事14名。本次会议由潘鑫军董事长主持，公司部分监事及高级管理人员列席会议。本次会议的召集召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》等有关规定。本次会议审议并通过了以下议案：
一、 审议通过《公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
二、 审议通过《公司2018年度经营工作报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
三、 审议通过《公司2018年度财务决算报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
四、 审议通过《公司2018年度利润分配方案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司2018年度利润分配采用现金分红的方式，以2018年12月31日总股本6,993,655,803股为基数，向2018年度现金红利派发股权登记日登记在册的A股股东和H股股东每10
699,365,580.30元，占合并报表2018年归属于母公司净利润的56.81%。现金红利以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照公司2018年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。
本议案尚需提交股东大会审议。
五、 审议通过《公司2018年年度报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
六、 审议通过《公司2018年度风险控制指标执行情况的报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
七、 审议通过《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
截至2018年12月31日，公司累计使用非公开发行A股募集资金人民币10,750,000,000.00元，A股人民币募集资金银行账户余额合计人民币240,208,984.64元（含利息收入）。公司募集资金2018年度的存放、管理和实际使用符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合《公司募集资金管理办法》有关规定，不存在变更募集资金投资项目的情况。公司募集资金信息披露不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况。
八、 审议通过《关于公司2019年度资产负债配置、业务规模及风险控制计划的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司在符合中国证监会各项监管要求的前提下，自营权益类证券及证券衍生品投资规模最高不超过净资本的80%，自营非权益类及其衍生品投资规模最高不超过净资本的400%，并授权公司董事会在符合证监会有关自营业务管理、风险监控等相关规定的前提下，根据市场变化和业务发展情况在以上额度内确定具体的投资规模。
本议案尚需提交股东大会审议。
十、 审议通过《关于公司发行境外债务融资工具一般性授权的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意提请股东大会在公司境外债务融资工具发行后待偿还余额不超过等值人民币200亿前提下，就公司一次或多次或多期、公开或非公开发行境外债务融资工具进行授权，有效期为自股东大会审议通过之日起36个月。
本议案尚需提交股东大会审议。
十一、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意公司按照财政部新修订的《企业会计准则第21号—租赁》和《关于修订印发2018年度金融企业财务报表格式的通知》的要求变更会计政策，调整相关财务信息。
十二、审议通过《关于修订<东方证券股份有限公司会计制度>的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《公司2018年度合规报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《公司2018年度内部控制评价报告》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于公司2018年度社会责任报告的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于公司2018年度关联交易审计的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》
董事会经审议通过《关于预计公司2019年度日常关联交易的议案》，分项回避表决情况如下：
（一）与申能（集团）有限公司及其相关企业的日常关联交易事项
表决结果：12票同意，0票反对，0票弃权，刘炜、吴俊豪2名董事回避表决。
（二）与其他关联方的日常关联交易事项
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
十九、审议通过《关于预计公司2019年度对外担保的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意提请股东大会审核并批准公司向直接和间接持股的全资（包括资产负债率超过70%）子公司提供担保，或者公司
司在授权期限内新增对外担保总额不得超过公司最近一期经审计净资产的20%；以及单笔担保额不超过公司最近一期经审计净资产10%。上述担保事项有效期自2018年年度股东大会审议通过本事项之日起至2019年年度股东大会召开之日止，并同意提请股东大会授权公司董事会并由公司董事会转授权公司经营管理层全权办理上述担保所涉及的文本签署，以及履行相关监管机构审批、备案等手续以及其他一切相关事宜，并在公司为全资子公司提供担保函或出具担保文件时，及时依据相关法规规定履行相应的信息披露义务。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十、审议通过《关于聘请2019年度会计师事务所的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意续聘德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度境内审计机构及公司2019年度内部控制审计机构，负责根据中国企业会计准则等提供相关审计服务，聘期一年，2019年度财务及专项监管报告审计费用119万元，内部控制审计费用42万元；续聘德勤 关黄陈方会计师行为公司2019年度境外审计机构，负责根据国际财务报告准则等提供相关审计及审阅服务，聘期一年，2019年度财务报告审计费用119万元，半年度审阅费用50万元；如审计内容变更等导致审计费用增加，授权公司经营层根据市场原则确定审计费用及签署相关合同。
本议案尚需提交股东大会审议。
二十一、 审议通过《关于修订<公司章程>部分条款的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
本议案尚需提交股东大会审议。
业管理办法>的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
二十三、 审议通过《关于召开公司2018年度股东大会的议案》
表决结果：14票同意，0票反对，0票弃权。
董事会经审议同意在上海召开公司2018年度股东大会，并授权董事长择机确定具体召开时间。
本次会议涉及议案的具体内容详见公司同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、香港联交所网站（www.hkexnews.hk）及公司网站（www.dfzq.com.cn）的《公司2018年年度报告及其摘要》（A股）、《公司2018年H股业绩公告》（H股）、《2018东方证券企业社会责任报告》（A股）、《2018东方证券环境、社会及管治报告》（H股）、《关于预计公司2019年度日常关联交易的公告》、《关于预计公司2019年度对外担保的公告》、《关于聘请2019年度会计师事务所的公告》、《关于会计政策变更的公告》、《关于修订<公司章程>部分条款的公告》和《关于公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。
特此公告。
东方证券股份有限公司董事会
2019年3月28日
