600955 沪市 维远股份

股票简称：维远股份                    股票代码：600955.SH
  利华益维远化学股份有限公司

            Lihuayi Weiyuan Chemical Co., Ltd.

                （山东省东营市利津县利十路 208 号）

 首次公开发行 A 股股票上市公告书
              保荐机构（主承销商）

 （广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座）
                  联席主承销商

                          （山东省济南市经七路 86 号）

              二〇二一年九月十四日


                      特别提示

  利华益维远化学股份有限公司（以下简称“维远股份”、“发行人”、“公
司”或“本公司”）股票将于 2021 年 9 月 15 日在上海证券交易所上市。本公司
提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。


              第一节  重要声明与提示

  本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书所披露信息的真实、准确、完整，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

  上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

  本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的本公司招股说明书全文。

  本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。

  如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。

  本上市公告书中各加数直接相加之和与合计数部分在尾数上存在差异，这些差异是因四舍五入造成。

  一、本公司特别提醒投资者注意的事项

    （一）本次发行前滚存利润分配方案

  根据公司 2020 年度第一次临时股东大会决议，公司本次公开发行股票前的滚存未分配利润，在公司首次公开发行股票上市后由新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

    （二）本次发行后股利分配政策

  公司 2020 年度第一次临时股东大会决议审议通过了上市后适用的《公司章程（草案）》，公司本次发行后的股利分配政策为：


    1、公司利润分配的原则

  公司上市后三年股东分红回报规划的制定应当符合法律法规和《公司章程》的相关规定，在制定利润分配政策的过程中，应当经过充分的研究论证和严谨的决策程序，重视利润分配政策的连续与稳定，着重考虑独立董事和公众投资者的意见、诉求，结合公司的实际经营发展情况、现金流情况和外部融资环境等因素统筹规划。若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    2、利润分配形式及比例

  公司优先采用现金分红的利润分配方式，可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配利润。公司在符合利润分配的条件下，原则上每年度进行利润分配，可以进行中期现金分红。利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

  最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

    3、利润分配期间间隔

  在保证公司正常经营和长远发展、且满足利润分配条件的前提下，公司原则上每年度进行一次现金分红。董事会可以根据公司的盈利状况、现金流状况、发展阶段及资金需求状况提出中期利润分配预案，并经临时股东大会审议通过后实施。

    4、现金分红的条件

  公司原则上每年度均应实施现金分红，但出现下述情形之一可以不进行现金分红：

  （1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；

  （2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；

  （3）公司年末资产负债率超过 70%；


  （4）非经常性损益形成的利润或公允价值变动形成的资本公积和未分配利润不纳入现金分红的范围；

  （5）公司有重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指以下情形之一的：

  1）公司未来 12 个月内拟对外投资、收购或购买资产累计支出达到或超过公司最近一次经审计净资产的 30%或资产总额的 20%；

  2）当年经营活动产生的现金流量净额为负；

  3）中国证监会或者上交所规定的其他情形。

    5、股票股利分配的条件

  如公司经营状况良好，公司在满足上述每年度最低现金分红后，可以提出股票股利分配预案。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会表决。

    6、利润分配的决策程序和机制

  （1）利润分配政策由公司董事会制定，经公司董事会审议通过后提交公司股东大会批准。

  董事会审议利润分配具体方案时，应当认真研究和论证公司利润分配的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当对利润分配政策发表独立意见。

  股东大会对利润分配具体方案进行审议时，应当安排通过网络投票系统等方式为中小投资者参加股东大会提供便利。公司股东大会对利润分配政策作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权过半数通过。

  （2）公司应严格按照有关规定在定期报告中披露现金分红政策的制定及执行情况。若公司年度盈利但未提出现金分红预案，应在年报中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。独立董事应对此发表独立意见，同时对上年度未分红留存资金使用情况发表独立意见并披露。


  （3）公司根据经营情况、投资规划和长期发展的需要或外部经营环境发生变化，确需调整或者变更利润分配政策的，应当满足公司章程规定的条件，调整利润分配政策的议案经董事会审议通过后提交股东大会审议批准，独立董事应当对利润分配政策调整发表独立意见。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

  （4）公司董事会在有关利润分配方案的决策和论证过程中，可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

  （5）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司在实施现金分红时应当减扣该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

    7、差异化的利润分配方案

  在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，拟定差异化的利润分配方案：

  （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

  （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

  （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以参照前项规定处理。公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。


    （三）股份锁定、持股意向及减持意向承诺

    1、发行人控股股东维远控股承诺

  （1）关于股份锁定的承诺

  自发行人本次发行及上市之日起三十六个月内，本单位不转让或者委托他人管理本单位直接或者间接持有的发行人本次发行及上市前已发行的股票，也不由发行人回购该部分股票。但转让双方存在控制关系，或者均受同一实际控制人控制的，自发行人股票上市之日起一年后，可豁免遵守前款承诺。

  发行人股票在上海证券交易所上市后六个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价，或者发行人股票在上海证券交易所上市后六个月期末（如该日不是交易日，则为该日后第一个交易日）收盘价低于发行价，本单位持有发行人股票的锁定期限将在原有锁定期限基础上自动延长六个月。

  若因派发现金红利、送股、转增股本等原因进行除权、除息的，上述股份价格、股份数量按规定做相应调整。

  （2）关于股份减持意向的承诺

  本单位将严格根据证券监管机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位就持股锁定事项出具的相关承诺执行有关股票限售事项，在证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规、规范性文件的有关规定以及本单位股份锁定承诺规定的限售期内，将不会进行任何违反相关规定及股份锁定承诺的股票减持行为。具体持股及减持计划如下：

  1）持有股票的意向

  本单位未来持续看好发行人以及所处行业的发展前景，愿意长期持有发行人股票；本单位认为上市及公开发行股票的行为是发行人融资的一种重要手段，而非短期套利的投机行为。因此，本单位拟长期持有发行人股票，亦可根据国家有权部门要求及本单位的战略安排、本单位经营情况及股价情况，适时增持部分发
行人股票。

  2）股份锁定期满后两年内减持股票的计划

  如本单位计划在锁定期满后（包括延长的锁定期，下同）两年内减持本单位持有的部分发行人股票的，本单位承诺所持股票的减持计划如下：

  ①减持条件

  自发行人首次公开发行股票及上市之日起至就减持股票发布提示性公告之日，本单位能够及时有效地履行发行人首次公开发行股票时公开承诺的各项义务；且在发布减持股票提示性公告前连续 20 个交易日的发行人股票交易均价高于发行价，其中，前 20 个交易日发行人股票交易均价计算公式为：减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易均价=减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷减持提示性公告日前 20 个交易日发行人股票交易总量。

  如果发行人上市后因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权除息的，发行价格按照上海证券交易所的有关规定作除权除息处理。

  ②减持数量

  本单位在所持股票锁定期满后的两年内，每年减持股票总数将严格遵守届时有效的规定，每年度减持股票总数不超过本单位其所持发行人股票数量的 25%。若减持当年发行人出现公积金或未分配利润转增股本的情形，则上一年度末总股本计算基数要相应进行调整。可供减持数量不可累积计算，当年度未减持的数量不可累积至下一年。

  ③减持方式

  本单位将在公告的减持期限内以证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门允许的如大宗交易、集合竞价、协议转让等合规方式进行减持。

  ④减持价格

  本单位在股票锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行人首次公开发
行股票的股票发行价（指发行人首次公开发行股票的发行价格，如期间发行人发生送红股、公积金转增股本、派息、配股等除权除息事项，则发行价按照上海证券交易所的有关规定相应进行除权除息调整）。

  ⑤信息披露义务

  持股锁定期满后，本单位如确定依法减持发行人股票的，应提前三个交易日通过发行人发布减持提示性公告，并在公告中明确减持的数量或区间、减持的执行期限等信息。

  本单位声明：本单位将严格按照上述持股意向承诺进行相应减持操作；如未来依法发生任何增持或减持发行人股票情形的，将严格按照证券监管机构、自律机构及上海证券交易所等有权部门颁布的相关法律法规及规范性文件的规定进行相应增持或减持操作，并及时履行有关信息披露义务。

    2、发行人实际控制人徐云亭、李玉生、魏玉东、陈敏华、郭建国、郭兆年、张吉奎、索树城、赵宝民、王海峰、李秀民、袁崇敬、薄立安、陈国玉、张尧宗、王守业承诺

  （1）关于股份锁定的承诺

  自