证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2023-055
广西广播电视信息网络股份有限公司
关于与广西北部湾投资集团有限公司签订附生效条件
的股份认购协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1．广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”或“本次向特定对象发行”）方案尚需经过相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。本次向特定对象发行股票方案能否获得相关的批准，以及获得相关批准的时间存在不确定性。
2．公司本次发行的发行对象为公司控股股东广西北部湾投资集团有限公司（以下简称“北投集团”）。因此，北投集团认购公司本次发行股票构成关联交易。
3．公司于 2023 年 12 月 27 日召开第六届董事会第四次会议，审
议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》等与公司本次发行相关议案。本次发行涉及的关联交易事项尚须提交公司股东大会审议通过，与本次关联交易有利害关系的关联股东将在股东
大会上回避表决。
一、关联交易概述
（一）交易概述
2023 年 12 月 27 日，公司召开第六届董事会第四次会议，审议
通过了本次发行事项的相关议案。本次发行的发行对象为公司控股股东北投集团，其以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行的详细方案详见与本公告同日在公司指定信息披露媒体上刊登的《公司 2023 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
2023 年 12 月 27 日，公司与北投集团签署了《广西广播电视信
息网络股份有限公司向特定对象发行 A 股股票之附生效条件的股份认购协议》（以下简称“《附生效条件的股份认购协议》”）。
（二）关联关系
截至公告日，北投集团为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。公司董事会在审议该关联交易事项时，公司关联董事周杰回避了表决。
（三）审批程序
本次向特定对象发行股票事项已经公司 2023 年 12 月 27 日召开
的第六届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。公司独立董事已对本次发行涉及关联交易事项发表了明确同意的专门会议书面审核意见和独立意见。公司本次向特定对象发行暨关联交易事项尚需相关国有资产监督管理职责主体同意、提交公司股东大会审议通过、经上海证券交易所审核通过并
经中国证监会同意注册后方可实施。公司股东大会在审议与本次交易有关的议案时，关联股东需回避表决。
二、关联方基本情况
企业名称：广西北部湾投资集团有限公司
统一社会信用代码：91450000799701157N
注册资本：1,200,000 万元
法定代表人：朱坚和
成立日期：2007 年 3 月 5 日
公司类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：南宁市青秀区中泰路 11 号北部湾大厦
经营范围：许可项目：建设工程监理；建设工程质量检测；建设工程勘察；建设工程施工；建设工程设计；公路管理与养护；房地产开发经营；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：资产评估；道路货物运输站经营；土地整治服务；工程造价咨询业务；规划设计管理；自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；酒店管理；物业管理；国内贸易代理；对外承包工程；信息系统集成服务；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；会议及展览服务；体育场地设施经营（不含高危险性体育运动）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
主要股东及实际控制人：广西壮族自治区人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“广西国资委”）控股 100%
北投集团的主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2023 年 9 月 30 日 2022 年 12 月 31 日
资产合计 38,893,254.53 35,893,264.35
负债合计 26,674,803.93 24,554,023.70
所有者权益总额 12,218,450.60 11,339,240.65
项目 2023 年 1-9 月 2022 年度
营业收入 5,503,810.08 7,881,105.06
利润总额 344,004.14 382,363.62
净利润 267,350.08 294,235.66
北投集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为公司本次向特定对象发行的人民币普通股（A股）股票，北投集团拟认购金额为本次募集资金总额的 100%。
四、关联交易的定价政策及定价依据
公司本次向特定对象发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公告日，本次向特定对象发行的发行价格为 3.30 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次向特定对象发行价格将作相应调整。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签订主体及签订时间
甲方：广西广播电视信息网络股份有限公司
乙方：广西北部湾投资集团有限公司
签订时间：2023 年 12 月 27 日
（二）认购股份数量及金额
本次向特定对象发行的募集资金总额（含发行费用）为人民币299,999,997.00 元，本次向特定对象发行股票的数量为 90,909,090股，该发行数量不超过本次向特定对象发行前公司总股本的 30%。
（三）认购方式、认购价格、支付方式、股票交割及限售期
1．认购方式
北投集团按本协议约定，以现金认购上市公司本次向特定对象发行的股票。
2．认购价格及调整机制
本次发行的定价基准日为公司第六届董事会第四次会议决议公
告日，即 2023 年 12 月 28 日。
双方同意，北投集团认购标的股票的价格为 3.30 元/股，该认购价格不低于甲方定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20
个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量
在定价基准日至发行日期间，若公司发生分红派息、送股、资本公积金转增股本或配股等除权、除息事项，本次认购价格将作相应调整。
调整方式如下：
当仅派发现金股利：P1=P0-D
当仅送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)
当派发现金股利同时送红股或转增股本：P1=(P0-D)/(1+N)
其中，P1 为调整后发行价格，P0 为调整前发行价格，D 为每股
派发现金股利，N 为每股送红股或转增股本数。
在定价基准日至发行日期间，如证券监管机构对发行价格进行政策调整的，则本次发行的发行价格将作相应调整。
3.支付方式
北投集团应按照本协议确定的认购数量和认购价格，认购公司本次向特定对象发行的股票，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过和中国证监会作出的予以注册决定后，于收到公司发出的股份认购款缴纳通知后按照公司确定的具体缴款日期将认购资金一次性足额汇入公司委托的保荐机构（主承销商）为本次向特定对象发行专门开立的银行账户。
4．股票交割
公司应于北投集团依约缴纳标的股票认购款项后，按照中国证监会、上交所及结算公司规定的程序，将北投集团实际认购本次向特定对象发行的标的股票，通过结算公司的证券登记系统登记至北投集团名下，以实现标的股票的交割。
5．限售期
北投集团确认并承诺，依本协议认购的标的股票在本次向特定对象发行结束之日起 36 个月内不得转让。自本次向特定对象发行结束之日起至股份解除限售之日止，北投集团就其所认购的公司本次向特定对象发行的股票，因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股票亦应遵守上述股份限售安排。限售期届满，北投
集团减持还需遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定。
北投集团应按照相关法律、法规和中国证监会、上交所的相关规定，根据公司要求就本次向特定对象发行中认购的股份出具锁定承诺，并办理股份锁定有关事宜。
如果中国证监会及/或上交所对上述锁定期安排的监管意见进行调整，北投集团承诺届时将按照中国证监会及/或上交所的有关监管意见对上述锁定期安排进行修订并予以执行。北投集团通过本次向特定对象发行所获得之公司股份在上述锁定期满后将按届时有效之法律、法规及上交所的相关规定办理解锁事宜。
（四）违约责任
1．除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应赔偿守约方因此所遭受的一切经济损失（包括但不限于合理的律师费、调查费等）。
2．本协议签署后，在本次向特定对象发行获得上交所审核通过或中国证监会作出的予以注册决定前，除非经协议双方一致同意，如北投集团明确表示放弃认购的，或北投集团自确定的具体缴款日内仍未足额支付认购款的，公司有权以书面通知方式单方解除本协议且无需向对方承担任何责任，本协议将于公司发出解除本协议的书面通知之次日解除。
3．双方一致同意，因下列原因导致本次向特定对象发行被终止的，双方均不承担违约责任：
（1）本次向特定对象发行未能获得公司董事会、监事会和/或股
东大会的决议通过；
（2）本次向特定对象发行未能获得有批准权限的国有资产监督管理部门或国家出资企业批准；
（3）本次向特定对象发行未能通过上交所审核或未获得中国证监会作出的予以注册决定；
（4）本次向特定对象发行因法律法规重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
如本协议终止，双方的声明、保证和承诺将自动失效；但如因其保证、声明或承诺有虚假不实情形并造成对方损失的，应承担相应责任。
（五）协议的生效与终止
1．协议的生效
经双方法定代表人或授权代表有效签署并盖章且履行下列全部审批程序后，方可生效：
（1）本次向特定对象发行获得公司董事会的表决通过；
（2）本次向特定对象发行获得公司股东大会的有效批准；
（3）北投集团认购本次向特定对象发行股票的有关事宜，经北投集团内部审议程序通过，并已履行相应的国资审批程序；
（4）本次向特定对象发行通过上交所审核，且中国证监会作出予以注册决定。
除非上述所列的相关协议生效条件被豁免，上述所列的协议生效条件全部满足之日为本协议的生效日。如上述条件未获全部满足且未被
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