证券代码:600936 证券简称:广西广电 公告编号:2018-006
广西广播电视信息网络股份有限公司
第四届董事会第十六次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
董事覃露莹女士、董事莫小成先生、独立董事沈鹤鸣先生，因公出差，委托出席本次董事会。
一、董事会召开情况
广西广播电视信息网络股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第十六次会议通知和材料于2018年4月26日以电子邮件方式送达全体董事，会议于2018年4月26日以现场方式召开。会议应出席董事16名，实际出席会议并表决董事16名。其中覃露莹董事委托胡源董事、莫小成董事委托方鹰董事、沈鹤鸣独立董事委托马明独立董事出席并表决。公司董事会秘书出席会议，公司监事和高级管理人员列席了会议，会议符合《公司法》及《公司章程》的要求。
二、董事会会议审议情况
会议由董事长谢向阳先生主持，经与会董事充分讨论，审议通过了以下决议：
（一）关于审议公司第四届董事会2017年度工作报告的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（二）关于审议公司2017年度报告及其摘要的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（三）关于审议公司2017年度内部控制评价报告的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
（四）关于审议公司2017年度财务决算的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（五）关于审议公司2018年度财务预算的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（六）关于审议公司2017年度利润分配预案的议案；
公司 2017 年度利润分配预案为：以 2017年 12月 31 日总股本
1,671,026,239股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含
税），共计派发现金红利 83,551,311.95 元。剩余未分配利润结转以
后年度分配。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（七）关于审议公司2017年度发生的关联交易及预计公司2018年
度经常性关联交易的议案；
具体内容请详见公司当日刊登的《2018 年度经常关联交易的公
告》。鉴于上述议案涉及关联交易，与该关联交易有关董事覃露莹女士、胡源先生、钟毅先生、陆积权先生、方鹰先生、莫燕琴先生、唐玉春女士、莫小成先生回避本次表决，2 位董事和 6 位独立董事作为
非关联董事参与表决。
表决结果： 8票同意， 0票反对， 0票弃权，8 票回避；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（八）关于审议聘请公司2018年报及内控审计机构的议案；
公司决定继续聘请瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年报及内控审计机构。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（九）关于审议公司2017年度募集资金存放与实际使用情况的专
项报告；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（十）关于审议公司2018年第一季度报告的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
（十一）关于审议修改《公司章程》的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（十二）关于授权公司经营班子对公司内部机构进行调整的议案； 表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
（十三）关于审议修改公司《重大投资制度》的议案；
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的制度全文。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（十四）关于审议修改公司《募集资金管理制度》的议案；
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的制度全文。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（十五）关于审议制定公司《董事会会议制度》的议案；
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的制度全文。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（十六）关于审议制定公司《预算管理制度》的议案；
具体内容详见公司同日刊登在中国证监会指定的信息披露网站的制度全文。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
（十七）关于聘任公司高级管理人员的议案；
1、常务副总经理：黄海山先生
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
2、副总经理：涂钧先生
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
3、副总经理：陈远程先生
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
4、总工程师：韦业宇先生
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
（十八）关于审议公司会计政策变更的议案；
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
（十九）关于审议公司符合公开发行A股可转换公司债券条件的议
案；
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，经公司董事会对公司的实际情况与上述法律、法规和规范性文件的规定研究、自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的条件。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
本议案需要提交公司年度股东大会审议。
（二十）关于审议公司公开发行A股可转换公司债券方案的议案；
1、本次发行证券的种类
本次公开发行的证券类型为可转换为公司A股股票的可转债，该
可转债及未来转换的公司A股股票将在上海证券交易所上市。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
2、本次发行的规模
本次拟发行可转债总额为不超过人民币146,000万元（含146,000
万元），具体发行规模提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
3、债券票面金额及发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按照面值发行。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
4、债券期限
本次发行的可转债期限为发行之日起6年。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
5、债券利率
本次认购可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请股东大会授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况确定。
本次可转债在发行完成前如遇银行存款利率调整，则股东大会授权公司董事会对票面利率作相应调整。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
6、付息期限及方式
本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可转债本金和最后一年利息。
6.1、计息年度的利息计算
计息年度的利息（简称年利息）指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
6.2、付息方式
（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。
（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日，如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司A股股
票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。
（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
7、转股期限
本次可转债转股期自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期之日止。
表决结果： 16票同意， 0票反对， 0票弃权；
8、转股价格的确定及其调整
8.1、初始转股价格的确定依据
本次发行可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价，以及最近一期经审计的每股净资产和股票面值。具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况确定。
前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。
8.2、转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司因派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因可转债转股增加的股本）、配股使公司股份发生变化及派送现金股利等情况时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
送股或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+ A×k
