证券代码：600935 证券简称：华塑股份
安徽华塑股份有限公司
Anhui Hwasu Co., Ltd.
（安徽省滁州市定远县炉桥镇）
2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案
二〇二四年七月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担法律责任。
2、本次向特定对象发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行 A 股股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次向特定对象发行 A 股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次向特定对象发行相关事项的生效和完成尚待获得国家出资企业审批或同意、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
特别提示
1、本次向特定对象发行股票的相关事项已经公司第五届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得国家出资企业审批或同意、公司股东大会审议通过、上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施；在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司。特定对象以现金方式认购公司本次向特定对象发行的股份。
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过 20,000.00 万元（含本数），扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
4、本次向特定对象发行股票的价格为 2.29 元/股。公司本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。
5、如公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。
6、根据本次发行价格 2.29 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244 股（含本数），向特定对象发行股票数量上限未超过本次发行前公司总股本的 30%，由淮北矿业（集团）有限责任公司以现金认购。本次向特定对象发行股票的最终发行数量以经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册发行的股票数量为准。
7、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次向特定对象发行的股票数量上限将进行相应调整。最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。
8、发行对象认购的本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后按中国证监会及上交所有关规定执行。发行对象所取得本次向特定对象发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
9、公司已按照《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红（2023 年修
订）》和《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》的相关规定，在《公司章程》中明确了公司的利润分配政策，并制定了《安徽华塑股份有限公司未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划》。公司分红政策及分红情况具体内容详见“第五节 公司的利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
11、公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并将采取多种措施保证此次募集资金有效使用，有效防范即期回报被摊薄的风险，提高未来的回报能力。公司特别提醒投资者注意：公司制定填补回报措施及本预案中关于本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况等均不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
12、本次向特定对象发行股票不构成重大资产重组，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
13、本次发行完成后，淮矿集团直接持有公司的股份比例将变更为 48.41%，根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》的相关规定，本次发行对象淮矿集团认购本次向特定对象发行的股票触发要约收购义务。根据《上市公司收购管理办法（2020 年修订）》第六十三条投资者可以免于发出要约的情形之“（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%，投资者承诺 3 年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”的相关规定，淮矿集团已承诺本次发行中所取得的股份自本次发行完成之日起三十六
个月内不进行转让，待公司股东大会非关联股东批准后，可免于发出要约。公司董事会已提请股东大会批准认购对象免于发出要约。
14、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第四节／六、本次发行相关的风险说明”，注意投资风险。
目 录
公司声明 ......1
特别提示 ......2
目 录......5
释 义......7
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ......9
一、发行人基本情况...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的...... 10
三、发行对象及其与公司的关系......11
四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期...... 12
五、本次向特定对象发行是否构成关联交易...... 14
六、本次向特定对象发行是否导致公司控制权发生变化和上市条件发生变化
...... 14
七、本次向特定对象发行的审批程序...... 14
第二节 发行对象基本情况及股份认购合同内容摘要......15
一、发行对象的基本情况...... 15
二、附条件生效的股份认购协议内容摘要...... 17
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析......21
一、本次发行募集资金使用计划...... 21
二、本次发行募集资金投资项目涉及报批事项情况...... 21
三、本次募集资金使用的必要性与可行性分析...... 21
四、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响...... 22
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ......23
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构
变化情况...... 23
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况...... 24
三、本次发行完成后公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况...... 24
四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人
占用的情形，或本公司为控股股东及其关联人提供担保的情形...... 24
五、本次发行对公司负债情况的影响...... 25
六、本次发行相关的风险说明...... 25
第五节 公司的利润分配政策及执行情况......28
一、公司的利润分配政策...... 28
二、公司最近三年利润分配情况...... 31
三、未来三年股东分红回报规划...... 32
第六节 本次向特定对象发行摊薄即期回报情况及填补措施 ......37
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响... 37
二、本次发行摊薄即期回报的风险提示...... 39
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性...... 40
四、本次募集资金使用与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、
技术、市场等方面的储备情况...... 40
五、公司应对本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的主要措施...... 40
六、公司控股股东关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施
的承诺...... 42
七、公司董事、高级管理人员关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采
取填补措施的承诺...... 42
八、关于本次发行股票摊薄即期回报采取填补措施及承诺事项的审议程序
...... 43
释 义
本预案中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：
华塑股份、公司、本公 指 安徽华塑股份有限公司
司、发行人
控股股东、淮矿集团、 指 淮北矿业（集团）有限责任公司
淮北矿业集团
实际控制人、省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会
本预案 指 《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股
股票预案》
本次发行、本次向特定 指 安徽华塑股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
对象发行
定价基准日 指 公司第五届董事会第二十次会议决议公告日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《注册管理办法》 指 《上市公司证券发行注册管理办法》
《股票上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 《安徽华塑股份有限公司章程》
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
PVC、聚氯乙烯 指 聚氯乙烯树脂，五大通用树脂之一，主要用于建筑材料、
包装材料及电器材料等
烧碱 指 氢氧化钠（分子式：NaOH），最基本的化工原料之一，
主要用于化工、轻工、纺织、医药、冶金、石油等行业
电石法 指 以电石为原料，利用电石水解产生的乙炔气与氯化氢气体
合成氯乙烯的方法
氧化铝 指 生产电解铝的主要原材料
原盐 指 经初步晒制或熬制的盐
电石灰岩 指 主要用于制取电石原料
又称半焦，是利用优质侏罗精煤块烧制而成的，作为一种
新型的炭素材料，以其固定碳高、比电阻高、化学活性
兰炭 指 高
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