证券代码：600935 证券简称：华塑股份 公告编号：2024-031
安徽华塑股份有限公司
第五届董事会第二十次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 7 月 19 日以现场结
合通讯方式召开第五届董事会第二十次会议。本次会议通知及相关材料公司已于
2024 年 7 月 12 日以通讯等方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 人，实际
出席董事 9 人，无委托出席董事。
会议由董事长路明先生主持。本次会议的召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，会议合法、有效。
二、董事会会议审议情况
（一）审议通过《关于公司经理层 2023 年度经营业绩考核及年薪兑现的
议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
表决结果：赞成票 8 票，反对票 1 票，弃权票 0 票。
公司董事马超对该议案投反对票，反对理由：对公司经理层 2023 年度考核指标依据存在异议。
（二）审议通过《关于 2024 年度超额利润分享实施细则的议案》
本议案已经公司第五届董事会薪酬与考核委员会 2024 年第二次会议审议通过，并同意提交公司董事会审议。
具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司 2024 年度超额利润分享实施细则》
表决结果：赞成票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
（三）审议通过《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》
经过对公司实际情况及相关事项进行逐项自查和论证后，认为公司符合现行法律法规和规范性文件关于向特定对象发行 A 股股票的有关规定，具备向特定对象发行 A 股股票的条件和资格。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
该议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（四）逐项审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的
议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，并结合公司经营需要，公司制定了本次向特定对象发行 A 股股票方案，与会董事对下列事项进行了逐项表决：
4.01 发行股票种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00 元。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.02 发行方式和发行时间
本次发行全部采用向特定对象发行的方式，公司将在上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后由公司在规定有效期内选择适当时机发行。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.03 发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的对象为公司控股股东，以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.04 定价基准日、发行价格及定价原则
本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公告日。发行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
1、分红派息：P1=P0-D
2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0 为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.05 发行数量
根据本次发行价格 2.29 元/股计算，本次向特定对象发行股票数量不超过87,336,244 股，未超过本次发行前总股本的 30%，最终发行数量以中国证监会同意注册的股票数量为准。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次向特定对象发行股票数量上限将作相应调整。
本次向特定对象发行股票全部由公司控股股东认购。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.06 限售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行完成之日起 36 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。
限售期结束后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。若前述限售
期与证券监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，将根据相关证券监管机构的监管意见或监管要求进行相应调整。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.07 募集资金金额及投向
公司本次向特定对象发行募集资金总额预计不超过 20,000.00 万元，扣除发行费用后拟用于偿还国拨资金专项应付款和补充流动资金。
若在募集资金到位前，公司已以自筹资金偿还了相关专项应付款，则在本次向特定对象发行募集资金到位后，公司将以募集资金置换前期已偿还的款项。若本次向特定对象发行实际募集资金不能满足上述募集资金用途需要，公司将以自有资金或其他融资方式解决。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.08 上市地点
本次向特定对象发行的股份将在上海证券交易所上市。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.09 本次向特定对象发行前的滚存利润安排
本次向特定对象发行股票完成后，本次发行前滚存的未分配利润将由公司新老股东按发行后的股份比例共享。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
4.10 发行决议的有效期
本次发行决议有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票相关议案之日起十二个月。
该议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公
司董事会审议。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（五）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》以及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 61 号——上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证
分析报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律法规及规范性文件的规定，公司就本次向特定对象发行事宜制订了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票方案的论证分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使
用的可行性分析报告的议案》
为促进公司持续稳定的发展，公司拟以向特定对象发行 A 股股票方式募集资金。为保证本次发行所筹资金合理、安全、高效的运用，公司就本次向特定对象发行股份募集资金形成了《安徽华塑股份有限公司 2024 年度向特定对象发行 A
股股票募集资金使用的可行性分析报告》。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回
报、采取填补措施和相关主体承诺的议案》
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。
具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《安徽华塑股份有限公司关于 2024 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报、采取填补措施和相关主体承诺的公告》（公告编号：2024-036）。
本议案已经公司第五届董事会战略委员会 2024 年第二次会议、公司独立董事专门会议审议通过，全体独立董事对该议案发表了同意的意见，并同意提交公司董事会审议。
本议案涉及关联董事潘仁勇先生回避表决
表决结果：赞成票 8 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。
本议案尚需提交公司 2024 年第二次临时股东大会审议。
（九）审议通过《关于未来三年（2024-2026 年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]
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