证券代码：600935 证券简称：华塑股份 编号：2024-038
安徽华塑股份有限公司
关于与特定对象签署附条件生效的股份认购协议
暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”或“华塑股份”）本次向
特
定
对
象 本
发次
行向
股特 股票方公案司尚于需20获24得年公7司月股东19大日会召审开议第通五过届本董次事发会行第方二案十并次批会准议控和股第股五东届
免定监于事发会出第收十购七要次约会，议国，家审出议资通企过业《审关批于或公同司意与，特以定及对上象海签证订券<附交条易件所生审效核的通
过对股份认购协议>暨关联交易的议案》，同意公司与淮矿集团签署《安徽华塑股
及象份有限公司与淮北矿业（集团）有限责任公司附条件生效的股份认购协议》
中发（以下简称“《附条件生效的股份认购协议》”）。本次发行涉及的关联交易事
国行项尚需提交公司股东大会审议。
证股一股、票关的联发交行易对的象基为本淮情北况矿业（集团）有限责任公司（以下简称“淮矿集团”），
2监淮02矿4集年团7是月公19司日控，股公股司东召，开故第本五次届发董行事A会股第股二票十为次公会司议与和关第联五方届之监间事的会交第十七次会易会，议构，成审关议联通交过易《。关于公司与特定对象签订<附条件生效的股份认购协议>暨 同
关 意
联 注
交 册
易 。
日，公司与淮矿集团签署了《附条件生效的股份认购协议》，本次交易尚需获得公司股东大会批准，国家出资企业审批或同意，以及上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册。
二、关联方的基本情况
本次发行的认购对象为淮矿集团，其基本情况如下：
（一）关联方基本信息
公司名称 淮北矿业（集团）有限责任公司
成立日期 1993 年 3 月 15 日
法定代表人 方良才
公司类型 有限责任公司（国有控股）
统一社会信用代码 913406001508200390
注册地址 安徽省淮北市人民中路 276 号
注册资本 478,401.3847 万元
煤炭产品、洗选加工；焦炭、高岭土、煤层气开发；
电力；矿建；化工产品（不含危险品）、火工产品、建
筑建材、电子产品、橡胶制品生产销售；机电制修；农
副产品加工；装潢工程；防腐工程；土地复垦；房地产
经营范围 开发；物业管理；住宿；中餐制售；劳务输出、对外工
程承包及高岭土、化工产品、服装和工艺品出口业务；
进口本企业生产、科研所需的原辅材料，机电设备、仪
器仪表及零配件（不包括国家实行核定公司经营的 12
种进口商品）。（以上涉及许可经营的凭许可证经营）
主要股东 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会持股
62.96%，安徽省能源集团有限公司持股 37.04%。
（二）关联关系
截
至 （三）关联方主营业务情况
年 淮矿集团是以煤电、化工、现代服务为主导产业的大型能源化工集团，其月主营业务为对外股权投资。
日 （四）最近一年主要财务数据
， 最近一年，淮矿集团的主要财务数据如下：
淮 单位：万元
矿 项目 2023 年 12 月 31 日/2023 年度
集 总资产 10,582,501.65
团
持
有
净资产 4,295,973.80
净利润 535,765.55
（五）关联方的资信状况
经查询，淮矿集团不属于失信被执行人。
三、关联交易标的的基本情况
本
次
关
联
交 四、关联交易的定价政策和定价依据
易 本次向特定对象发行定价基准日为公司第五届董事会第二十次会议决议公的告日。本次发行的发行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日股票交交易均价（定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
标 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股的本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式为如下：
公 1、分红派息：P1=P0-D
司 2、资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
向 3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
特 其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股定本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
对 五、《附条件生效的股份认购协议》的主要内容
象 公司与淮矿集团签署附条件生效的股份认购合同，合同主要内容如下：
发 （一）合同主体、签订时间
行 甲方：安徽华塑股份有限公司
的 乙方：淮北矿业（集团）有限责任公司
境 签订日期：2024 年 7 月 19 日
内 （二）认购方式、认购价格以及发行价格调整机制
上
市
人
民
1、认购方式：乙方同意按照本协议约定的价格以现金方式认购甲方本次发行的股票。乙方同意认购甲方本次实际发行的全部股份。
2、认购价格
本次发行的定价基准日系指甲方关于本次发行的董事会决议公告日。本次发行价格为 2.29 元/股，为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，结果保留两位小数并向上取整）。
3、若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行的发行价格将相应调整，调整方式如下：
分红派息：P1=P0-D
资本公积转增股本或送股：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，每股分红派息金额为 D，每股资本公积转增股本或送股数为 N，调整后发行价格为 P1。
（三）认购数量、认购金额、款项支付以及滚存利润安排
1
、
认
购 2
数、
量认 本协议生效后，如因监管政策变化、监管机构审批文件的要求或经甲乙双方：购协商一致，可对该认购金额进行调减。
甲金 若甲方在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等方额除权、除息事项，乙方的认购数量将根据其认购金额及根据本协议调整后的发行本：价格相应调整，调整后的认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。
次甲 3、缴款日期确定
拟方 甲方本次发行股票事宜获得中国证监会同意注册的批文后，由甲方与保荐机发本构（主承销商）确定具体缴款日期，并向乙方发出认购款缴纳通知。
行次 4、认购对价支付
的拟
股募
份集
双方同意并确认，甲方根据中国证监会同意的本次发行的发行方案确定最终的认购金额，并以该等金额为准发出《缴款通知书》。
乙方不可撤销地同意，在本次发行获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册且收到甲方和本次发行保荐机构（主承销商）发出的《缴款通知书》之日起 3 个工作日内，将全部认购对价以现金方式一次性划入保荐机构（主承销商）的指定账户，待会计师事务所进行验资完毕并且扣除相关费用后再行划入甲方的指定账户。
在乙方支付上述认购对价后，甲方应尽快将乙方认购的股票在证券登记结算机构办理股票登记手续。
甲方完成前述股票发行、登记等手续后，乙方成为认购股票的合法持有人。
5、滚存利润安排：本次发行完成后，甲方滚存的未分配利润将由新老股东按照发行后的股份比例共享。
（四）限售期
1
、
乙 2、本次发行结束后，乙方基于本次发行所取得的甲方股票因甲方分配股票方股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。
所 3、乙方同意按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定认就本次发行中所认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股票锁定事宜。
购 4、限售期结束后乙方认购的本次发行的股票按中国证监会及上海证券交易的所的有关规定执行。
本 （五）违约责任
次 1、如果一方违约而致使本协议不能履行或不能完全履行时，则由此导致的发损失由违约方承担；守约方有权要求违约方继续履行义务，并及时采取补救措施行以保证认购协议的继续履行，同时违约方应当赔偿守约方前述所发生的损失。的 2、下列情形不视为任何一方违约：
股 （1）本次发行未获得甲方董事会及股东大会通过；
票 （2）本次发行未获得国家出资企业审批或同意；
自 （3）本次发行未获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复；本 （4）因不可抗力等因素导致本协议无法履行。
次
发
行
（六）合同生效
1、本合同自双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立，并在以下条件均获得满足之日起生效：
（1）甲方董事会及股东大会审议通过本次发行的具体方案和相关事宜；
（2）本次发行获得国家出资企业审批或同意；
（3）甲方就本次发行事项获得上海证券交易所审核通过及证监会同意注册的批复。
2、在本合同成立后，双方均应积极努力，为本合同的生效创造条件，任何一方违反本合同的规定并造成对方损失的，均应承担赔偿责任。非因双方的原因致使本合同不能生效的，双方均不需要承担责任。
六、关联交易目的及对公司的影响
（一）关联交易的目的
1、通过发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款
根据《省国资委关于 2023 年度省属企业国有资本经营预算的批复》（皖国资资本函[2023]21 号），安徽省国资委将 7,000.00 万元省属企业国有资本预算批复给淮矿集团用于建设“年产 12 万吨生物可降解新材料项目”，淮矿集团向公司拨付项目资金 7,000.00 万元用于项目具体实施，因此公司产生 7,000.00 万元国拨资金专项应付款。公司以向淮矿集团发行股份募集资金偿还国拨资金专项应付款，实现国有资本注入。
2、满足公司业务增长及产业转型的资金需求
随着经营规模的扩大以及传统产业转型升级的推进，公司日常运营和持续发展所需的营运资金将进一步加大。本次向特定对象发行股票补
查看PDF原文
