证券代码：600935 证券简称：华塑股份 公告编号：2022-016
安徽华塑股份有限公司
关于签订金融服务协议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
安徽华塑股份有限公司（以下简称“公司”）与淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》，协议有效期三年。
本次关联交易尚需提交公司 2021 年年度股东大会会议。
财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，为我公司提供办理存款、信贷、结算及其他金融服务，服务价格遵循公平合理原则，有利于提高公司资金使用效率、降低融资成本和融资风险，该关联交易不会损害公司及非关联股东的利益。
一、关联交易概述
为提高公司资金使用效率，节约融资成本，优化融资渠道，公司与财务公司签署《金融服务协议》，本协议经双方签署并经过相关法律程序后生效，有效期三年。
根据《金融服务协议》，财务公司在其经营范围内为公司及全资
子公司和控股子公司提供存款、结算、信贷及其他金融服务。其中，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过 10 亿元，日贷款额度（含应付利息）不超过 10 亿元，公司存放在财务公司的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 10 亿元及其他金融服务。
财务公司为公司控股股东淮北矿业（集团）有限责任公司最终控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司系公司关联法人，本次交易构成关联交易。根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定，本次关联交易不构成重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
公司控股股东为淮北矿业（集团）有限责任公司，财务公司为淮北矿业（集团）有限责任公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，财务公司为公司的关联法人。
（二）关联人基本情况
公司名称：淮北矿业集团财务有限公司
注册地点：安徽省淮北市
法定代表人：殷召峰
注册资本：163,300 万元
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易项款的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及
贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资，仅限于银行间市场发行的各类产品、货币市场基金、证券投资基金、地方政府债券、公司债券，以及银行理财产品、信托及其他金融机构发行的理财产品。
主要股东：淮北矿业（集团）有限责任公司持股财务公司48.99%，淮北矿业控股股份有限公司持股 51.01%。
主要财务数据：截至 2021 年 12 月 31 日，财务公司总资产 106.74
亿元，净资产 21.53 亿元。2021 年度实现营业收入 2.36 亿元，净利
润 1.44 亿元。（以上数据已经审计）
财务公司与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系符合相关法律法规的要求。
三、关联交易标的基本情况
根据《金融服务协议》约定，财务公司按照该协议的约定为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及中国银行保险监督管理委员会批准的可从事的其他金融服务。
四、关联交易的定价政策及定价依据
服务价格遵循公平合理的原则，按照市场公允价格或国家规定的标准制定金融服务的价格。
五、关联交易协议的主要内容
（一）协议签署方
甲方：安徽华塑股份有限公司（下称“甲方”）
乙方：淮北矿业集团财务有限公司（下称“乙方”）
（二）服务内容
1、办理财务和融资顾问服务、信用鉴证及相关的咨询、代理业务。办理该业务时收费参照同行业同期同类服务所收取的费用标准。
2、办理存款服务。甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等；协议有效期内，甲方存放在乙方的每日最高存款余额（包括应计利息及手续费）不超过 10 亿元；乙方为甲方提供存款服务，存款利率在满足中国人民银行相关规定的基础上，同等条件下参照主要商业银行或金融机构提供的同期同类同档存款利率,并保持全部成员单位执行统一的存款利率。
3、代理甲方办理乙方有权代理的保险业务。代理费按中国银保监会规定的标准收取，中国银保监会没有规定的按同行业水平收取。
4、办理结算服务。乙方为甲方提供结算服务及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述服务收费参照同行业同类服务所收取的费用标准。
5、办理信贷服务。在本协议有效期内，乙方对甲方提供的授信额度总额不超过 10 亿元，日贷款额度（含应付利息）不超过 10 亿元。在符合国家有关法律法规的前提下，甲方可以使用乙方提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。乙方向甲方提供的贷款利率，同等条件下，参照在主要商业银行或金融机构取得的同期同类同档信贷利率及费率水平。
6、其他金融服务。乙方按甲方的要求，向甲方提供其经营范围内的其他金融服务，乙方向甲方提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。乙方为甲方提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，参照市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。
（三）协议的生效及期限
本协议需经双方法定代表人或授权代表签署并盖章且经公司股东大会审议通过后生效，有效期三年。
六、关联交易目的以及对公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务是正常的非银行金融机构服务，目的是为公司提供办理存款、票据、结算及其它金融服务，有利于优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，不会损害公司及非关联股东的利益。
七、关联交易履行的审议程序
（一）董事会及监事会审议情况
公司于 2022 年 3 月 29 日召开第四届董事会第二十四次会议和
第四届监事会第十五次会议，审议通过《关于签订金融服务协议暨关联交易的议案》。公司董事会在审议本次关联交易时，关联董事刘杰先生回避表决，非关联董事以 8 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过了上述议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，关联股东将回避表决。
（二）独立董事事前认可意见
淮北矿业集团财务有限公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立具有为企业集团成员单位提供金融服务的非银行金融机构，在其经营范围内为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务符合国家有关法律法规的规定。双方拟签署的《金融服务协议》遵循平等自愿原则，不存在损害公司及股东利益的情形，也不影响公司的独立性。我们同意提交公司董事会审议。
（三）独立董事意见
公司与淮北矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》暨关联交易事项审议程序合法、有效，符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。该关联交易有利于优化公司财务管理能力、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，为公司的发展提供稳定的资金支持和畅通的融资渠道，有利于公司健康运营及长远发展，不存在损害公司和全体股东利益尤其是中小股东利益的情形。综上，我们同意公司与淮北矿业集团财务有限公司签订《金融服务协议》，并同意提交公司股东大会审议。
（四）审计委员会书面审核意见
淮北矿业集团财务有限公司（以下简称“财务公司”）作为一家经中国银行保险监督管理委员（以下简称“中国银保监会”）会批准的规范性非银行金融机构，具备合法经营资质，双方签订的《金融服务协议》按照平等自愿、互惠互利的原则商定，不存在损害公司及股东利益的情形。根据《金融服务协议》约定，财务公司为公司及公司下属成员企业提供相关金融服务，包括存款、结算、信贷及中国银保
监员会批准的可从事的其他金融服务，有利于提高公司资金使用效率，节约融资成本，防范资金管控风险，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，我们同意将《关于签订金融服务协议暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二十四次会议审议。
（五）保荐机构专项核查意见
经核查，保荐机构认为，华塑股份拟与淮北矿业集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的事项，履行了必要的审批程序，符合《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定；交易双方遵循了自愿、公平、公正的原则，定价公允，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。综上所述，保荐机构对公司拟与淮北矿业集团财务有限公司签订金融服务协议暨关联交易的事项无异议。
特此公告。
安徽华塑股份有限公司董事会
2022 年 3 月 31 日
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