证券代码:600933 证券简称:爱柯迪 公告编号:临 2022-040
爱柯迪股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司(以下简称“爱柯迪”或“本公司”或“公司”)于 2022 年 4
月 27 日召开第三届董事会第六次会议,审议通过《关于修订<公司章程>及其附件的议案》;公司于同日召开第三届监事会第六次会议,审议通过《关于修订<监事会议事规则>的议案》。现将相关事项公告如下:
为进一步完善公司治理,根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》(2022 年修订)、《上市公司股东大会规则》(2022 年修订)和上海证券交易所《股票上市规则》(2022 年修订)、上海证券交易所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的最新规定,同时结合公司经营管理实际,拟对《公司章程》及其附件的部分条款进行修订。《公司章程修订对比表》如下:
第一章 总则
序号 修订前 修订后
第二条 第二条
公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成 公司系依照《公司法》、《证券法》和其他有关规定成
立的股份有限公司。 立的股份有限公司。
1 公司由爱柯迪股份有限公司的全体发起人共同以发起 公司由爱柯迪股份有限公司的全体发起人共同以发起
方式设立的股份有限公司,在宁波市市场监督管理局注册登 方式设立的股份有限公司,在宁波市市场监督管理局注册登
记,取得营业执照。 记,取得营业执照,统一社会信用代码 91330200756264225T
新增 第十二条
2 无 公司根据中国共产党章程的规定,设立共产党组织、开
展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第三章 股份
第十七条 第十八条
公司发起人为宁波爱柯迪投资管理有限公司、 公司发起人为 宁波爱柯迪投资管理有限公司、
XUDONG INTERNATION LIMITED、领拓集团香港有限公 XUDONGINTERNATIONAL LIMITED、领拓集团香港有限
司(LEANAUTOGROUPHKLIMITED)、中国自然人王振 公司(LEANAUTOGROUPHKLIMITED)、中国自然人王
3 华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业(有限 振华、中国自然人张建成、宁波领挈股权投资合伙企业(有
合伙)、宁波领荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁 限合伙)、宁波领荣股权投资管理合伙企业(有限合伙)、
波领鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领禧股权 宁波领鑫股权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领禧股
投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领祺股权投资管理合 权投资管理合伙企业(有限合伙)、宁波领祺股权投资管理
伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人将其持有原爱柯迪 合伙企业(有限合伙)。公司成立时发起人将其持有原爱柯
有限公司股权所对应净资产按照 1:0.6647 折为公司股份。 迪有限公司股权所对应净资产按照 1:0.6647 折为公司股份。
折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下: 折股后,公司各发起人的认购股份数和出资比例如下:
第二十条 第二十一条
公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不以赠与、 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以赠
4 垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司股份 与、垫资、担保、补偿或贷款等形式,对购买或拟购买公司
的人提供任何资助。 股份的人提供任何资助。
第二十二条
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定,
第二十一条 经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本:
公司根据经营和发展的需要,依照法律、法规的规定, (一)公开发行股份;
经股东大会分别作出决议,可以采用下列方式增加资本: (二)非公开发行股份;
(一)公开发行股份; (三)向现有股东派送红股;
5 (二)非公开发行股份; (四)以公积金转增股本;
(三)向现有股东派送红股; (五)公司发行可转换公司债券时,可转换公司债券的
(四)以公积金转增股本; 发行、转股程序和安排以及转股所导致的公司股本变更等
(五)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方 事项应当根据法律、行政法规等规定以及公司可转换公司
式 债券募集说明书的规定办理。
(六)法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方
式。
第二十三条 第二十四条
6 公司在下列情况下,可以依照法律、行政法规、部门规 公司不得收购本公司股份。但是,有下列情形之一的除
章和本章程的规定,收购本公司的股份: 外
(一)减少公司注册资本; (一)减少公司注册资本;
(二)与持有本公司股份的其他公司合并; (二)与持有本公司股份的其他公司合并;
(三)将股份用于员工持股计划或者股权激励; (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励;
(四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持 (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异
异议,要求公司收购其股份的。 议,要求公司收购其股份的。
(五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的 (五)将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公
公司债券; 司债券;
(六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 (六)上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外,公司不得收购本公司股份。 除上述情形外,公司不得收购本公司股份。
第二十四条 第二十五条
公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行:
(一)证券交易所集中竞价交易方式; (一)证券交易所集中竞价交易方式;
7 (二)要约方式; (二)中国证监会认可的其他方式。
(三)中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第二十四条第一款第(三)项、第(五)
公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第(五) 项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公
项、第(六)项规定的情形收购本公司股份的,应当通过公 开的集中交易方式进行。
开的集中交易方式进行。
第二十九条 第三十条
8 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股 公司董事、监事、高级管理人员和持有公司 5%以上股
份的股东,将其持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出,或 份的股东,将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证
者在卖出后 6 个月内又买入,由此所得收益归公司所有,公 券在买入后 6 个月内卖出,或者在卖出后 6 个月内又买入,
司董事会将收回其所得收益。但是,证券公司因包销购入售 由此所得收益归公司所有,公司董事会将收回其所得收益。
后剩余股票而持有 5%以上股份的,卖出该股票不受 6 个月 但是,证券公司因包销购入售后剩余股票而持有 5%以上股
时间限制。 份的,以及有中国证监会规定的其他情形的除外卖出该股票
公司董事会不按照前款规定执行的,股东有权要求董事 不受 6 个月时间限制。
会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的,