爱柯迪股份有限公司
第二届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
爱柯迪股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）第二届董事会第七次会议于2019年3月27日在宁波市海曙区柳汀街230号宁波华侨温德姆至尊豪廷大酒店3楼宁波厅以现场结合通讯表决方式召开，会议通知于2019年3月16日以电子邮件与电话相结合的方式发出。
本次会议应到会董事7人，实际到会董事7人。公司监事、部分高级管理人员列席了会议。会议由董事长张建成先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议决议有效。
出席会议的董事认真审议了下述议案，并以记名投票表决的方式审议通过如下议案：
一、审议通过《2018年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
二、审议通过《2018年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2018年度独立董事述职报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审阅。
四、审议通过《2018年度财务决算报告》
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，爱柯迪股份有限公司母公司2018年年初未分配利润755,834,432.46元，2018年度实现净利润480,276,829.86元，根据《爱柯迪股份有限公司章程》规定，提取10%的法定盈余公积金48,027,682.99元后，扣除2018年度利润分配194,451,200.00元，2018年度可供分配的利润为993,632,379.33元。
根据公司未来发展需求和考虑股东回报，并结合公司现金流量情况，拟以截止2018年12月31日总股本850,380,000股为基数，向全体股东按每10股派送现金红利2.30元（含税）进行分配，共分配利润195,587,400.00元（含税），占2018年合并报表归属于上市公司股东的净利润的41.78%。结余部分798,044,979.33元作为未分配利润留存，至以后年度分配。
2018年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
六、审议通过《2018年年度报告及摘要》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
七、审议通过《2018年度内部控制评价报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
八、审议通过《关于募集资金年度存放与实际使用情况的专项报告》（详见临时公告，公告编号：临2019-018）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
九、审议通过《董事会审计委员会2018年度履职情况报告》（报告全文详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十、审议通过《关于聘请2019年度财务审计和内部控制审计机构的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-019）
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十一、审议通过《关于会计政策变更的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-020）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《关于2019年度开展远期结售汇及外汇期权业务的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-021）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《关于公司2019年度银行授信的议案》
为保障公司健康、平稳地运营，综合考虑公司2019年度生产经营资金需求及业务发展需要，公司及各控股子公司拟向各家银行申请不超过等值人民币19.00亿元综合授信额度。
上述授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额将视公司运营资金的实际需求确定，在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
上述融资方式包括但不限于开立信用证、押汇、提货担保等贸易融资业务，融资担保方式为信用、保证、抵押及质押等，融资期限以实际签署的合同为准。公司董事会授权董事长全权代表公司签署上述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任全部由公司承担。
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于使用自有资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-022）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-023）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十六、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-024）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《关于调整公司高级管理人员的议案》
经董事会提名委员会推荐，总经理张建成先生提名，同意聘任阳能中先生为公司副总经理，不再担任董事会秘书职务。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
经董事会提名委员会推荐，董事长张建成先生提名，同意聘任付龙柱先生为公司董事会秘书。表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
上述高级管理人员简历附后。其任期为自本次会议通过之日起，至公司第二届董事会任期届满之日止。
十八、审议通过《调整独立董事薪酬的议案》
依据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》等相关规定，根据公司独立董事的工作及公司实际情况，结合目前整体经济环境、公司所处行业上市公司薪酬水平，拟将公司第二届董事会独立董事津贴标准从原来每人每年人民币6万元（税前）调整为每人每年8万元（税前）。本独立董事津贴标准自股东大会审议通过后执行。
3名独立董事吴晓波、吴韬、胡建军先生回避表决。
表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。
此议案尚须提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于提请召开2018年年度股东大会的议案》（详见临时公告，公告编号：临2019-025）
表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司独立董事已就上述第五、七、八、十、十一、十二、十四、十五、十七项议案发表独立意见，详见同日登载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn《爱柯迪独立董事关于公司第二届董事会第七次会议相关议案的独立意见》。
特此公告。
爱柯迪股份有限公司
董事会
2019年3月29日
附：高级管理人员简历
1、阳能中先生：男，1976年9月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，注册会计师、国际注册内部审计师。2000年9月起从事审计工作，2006年1月至2015年10月，先后任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）经理、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）高级经理；2015年11月至2018年8月，任公司总经理助理；2018年8月至2019年3月，任公司董事会秘书；2019年3月至今，任公司副总经理。阳能中先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
2、付龙柱先生：男，1988年7月出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，中级经济师。2011年7月至2015年10月，任职创力集团（SH.603012），2015年11月至2019年3月，任公司证券部经理；2019年3月至今，任公司董事会秘书。付龙柱先生不属于失信被执行人，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司高级管理人员的情形。
