证券代码：600929 证券简称：雪天盐业 公告编号：2022-103
雪天盐业集团股份有限公司
关于对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
相关风险提示：
1、本次投资雪天盐业集团股份有限公司（以下简称“雪天盐业”或“公司”）仅作为参股股东，不直接控制合资公司资产及运营管理，面临对合资公司控制力不足而带来的风险；
2、盐穴压缩空气储能技术目前尚处于技术探索阶段，未来能否形成商业化成果尚具有不确定性，能否给公司带来收益具有不确定性；
3、合资公司的设立，尚需取得市场监督管理机构的核准，合资公司成立后，在未来可能面临行业政策变化、市场环境、营运管理等方面因素的影响；
4、目前签署的仅作为框架合作协议，三方对合作方式、合作内容达成了初步意向，但尚未明确具体的权利义务、投资金额、违约责任等事项。相关合作的具体事项需在三方签订正式合资（合作）协议或合同中进一步予以明确。此次签订的框架合作协议涉及设立合资公司，该合资公司的具体出资时间、注册资本、经营安排等事项，三方
另行协商确定。
一、对外投资概述
（一）对外投资基本情况
在经过科学严谨的检测后，初步判定公司全资子公司湖南省湘衡盐化有限责任公司（以下简称“湘衡盐化”）四采区 407-408 井具备实施盐穴储能的的基本条件，据测试数据初步预计 407-408 井组腔体物理体积约为 25 万 m3，可利用的储气压力范围约 5.5～7.0Mpa，腔体密封性良好，作为压缩空气储能地下储气库，基本满足要求。基于此，中国电力拟与雪天盐业以合资合作方式共同打造湖南省首个压缩空气储能创新示范项目，探索我国新型储能和盐穴资源再利用耦合的创新路径和商业模式，推动衡阳打造国家新型储能创新示范高地，助力湖南省千万千瓦能源基地规划实施和“宁电入湘”特高压平稳运行。
具体方式为，中国电力国际发展有限公司（以下简称“中国电力”）、雪天盐业及清华大学合资成立中雁清盐储能科技有限公司（暂定名，以市场监督机关核定为准），合资公司注册资本拟不超过人民币 20,000 万元，其中中国电力为控股股东，雪天盐业为参股股东，认缴出资比例拟不超过 50%，清华大学认缴出资比例拟不超过 2%。
（二）审议程序
公司于 2022 年 11 月 23 日召开第四届董事会第二十次会议和第
四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于与中国电力成立合资公司建设衡阳百兆瓦级盐穴压缩空气储能创新示范项目的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，本次对外投资事项在董事会审批权限范围之内，无需提交股东大会审议。公司将在各方具体合作事宜明确后，根据后续合作进展按要求履行相应
的决策程序。
（三）本次对外投资事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形。
二、投资协议主体的基本情况
（一）投资主体一：中国电力基本情况
1、名称：中国电力国际发展有限公司
2、公司注册证书编号：0891463
3、公司类别：公众股份有限公司
4、负责人：JUN TIAN
5、成立日期：2004 年 3 月 24 日
6、注册地址：中国香港湾仔港湾道 18 号中环广场 63 楼 6301 室
7、行业：电气服务
8、与上市公司之间的关系：中国电力与公司不存在关联关系。
9、最近一期的财务数据：截至 2022 年 6 月 30 日，中国电力营
业收入为 2,030,515.7 万元，净利润为 143,042.7 万元,其他主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2022 年 6 月 30 日 2021 年 12 月 31 日
总资产 18,780,282.6 17,524,598.8
总负债 13,508,172.6 12,286,930.5
净资产 5,272,110.0 5,237,668.3
（二）投资主体二：清华大学基本情况
1、名称：清华大学
2、统一社会信用代码：12100000400000624D
3、法定代表人：王希勤
4、登记管理机关：国家事业单位登记管理局
5、举办单位：教育部
6、住所：北京市海淀区清华园
7、宗旨和业务范围：培养高等学历人才，促进科技文化发展。哲学类、经济学类、法学类、文学类、历史学类、理学类、工学类、医学类、管理学类、艺术学类学科本科、硕士研究生和博士研究生学历教育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流
8、与上市公司之间的关系：清华大学与公司不存在关联关系。
三、投资标的基本情况
（一）合资公司基本情况
1、公司名称（拟）：中雁清盐储能科技有限公司（以市场监督机关核定为准）
2、注册资本（拟）：不超过人民币 2 亿元
3、注册地址：未定
4、经营范围（拟）：许可项目：发电、输电、供电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）；一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；科技推广和应用服务；热力生产和供应；通用设备制造（不含特种设备制造）；新能源、储能、氢能、生态农林牧渔业、合同能源管理；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5、股东出资及持股比例（拟）：中国电力为控股股东；雪天盐业为参股股东，拟认缴出资比例不超过 50%；清华大学拟认缴出资比例
不超过 2%。
四、对外投资合同的主要内容
（一）协议签署主体
甲方：中国电力国际发展有限公司
乙方：雪天盐业集团股份有限公司
丙方：清华大学
（二）投资金额
合资公司注册资本拟不超过人民币 20,000 万元，中国电力为控股股东；雪天盐业为参股股东，拟认缴出资比例不超过 50%；清华大学拟认缴出资比例不超过 2%。
（三）经营期限（拟）：长期
（四）各方权利与义务
1、共同权利义务
（1）参加或者委托代表参加股东会及董事会并享有表决权；
（2）依照实缴比例行使表决权；
（3）对公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询；
（4）依照法律、行政法规及合资公司章程（下称“公司章程”）的规定转让所持有的出资份额；
（5）依照法律、行政法规、公司章程的规定获得有关信息及享有对公司事务的知情权；
（6）法律、行政法规及公司章程所赋予股东的其他权利；
（7）遵守各方签订的《合资协议》、《公司章程》相关条款；
（8）法律、行政法规及公司章程规定应当承担的其他义务。
（1）甲方全力推动项目前期各项工作，协调项目实施过程中的地方矛盾、影响项目进度的其他困难，力争于 2022 年 12 月底前开工建设，并于 2024 年 6 月前建成投产；
（2）项目开发建设方案应符合国家政策要求，在开发建设过程中要采用国际先进技术，保护好项目区域的生态环境，不得造成项目实施区域及周边区域环境破坏和污染；
（3）甲方应自觉遵纪守法，维护社会稳定，确保安全生产。
3、乙方的权利义务
（1）乙方积极配合甲方开展湘衡盐化矿区矿井作为本项目储气库的前期工作；
（2）在项目建设和运营过程中，积极协调道路、给排水、通讯、电力等配套基础设施建设过程的相关事项，创造良好的项目建设环境。
4、丙方的权利义务
负责项目及其发展的科技支撑，促使压缩空气储能相关知识产权落户拟设立公司。
5、其他共同权利和义务
项目各方共同努力向项目所在地的市、区政府及主管部门积极争取，按照新型储能创新示范项目的政策定位，落实项目用地规划支持，落实项目用地价格按照成本价出让给项目公司。
（五）公司治理
1、合资公司设股东会、董事会、监事。合资公司为董事、监事依法履职提供必要条件，履职待遇由股东会决定。股东会为合资公司最高决策机构，董事会为合资公司常设决策机构。
（1）决定合资公司的经营方针和投资计划；
（2）选举和更换董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（3）审议批准董事会的报告；
（4）审议批准监事的报告；
（5）审议批准合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（6）审议批准合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（7）对合资公司增加或者减少注册资本作出决议；
（8）对发行合资公司债券作出决议；
（9）审议批准合资公司为合资公司股东或实际控制人提供保证、抵押和/或质押担保事项；
（10）审议批准合资公司的关联交易方案；
（11）对合资公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（12）修改公司章程；
（13）主营业务调整等重大战略改变；
（14）收购、兼并、设立重要的分支机构等；
（15）合资公司章程规定的其他职权。
除法律另外规定或本合资协议、合资公司章程另有约定外，股东会决策事项须经全体股东中代表40%及以上表决权的股东以正式股东会决议方式通过方可实施；但对于影响除第一大股东以外的其他股东权利的决策事项，须经全体股东中代表三分之二以上表决权的股东以正式股东会决议方式通过方可实施。
3、合资公司的董事会由 7 名董事组成，其中由甲方委派董事 4
名，乙方委派董事 3 名。董事会设董事长 1 人，董事长由甲方委派并由董事会选举产生。
4、董事会对股东会负责，行使下列职权：
（1）召集股东会会议，并向股东会报告工作；
（2）执行股东会的决议；
（3）决定合资公司的经营计划；
（4）制订合资公司的关联交易方案；
（5）制定合资公司为公司股东或实际控制人以外的第三方提供保证、抵押和/或质押担保事项的方案；
（6）制订合资公司的年度财务预算方案、决算方案；
（7）制订合资公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（8）制订合资公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
（9）制订合资公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
（10）制定合资公司内部管理机构的设置；
（11）决定聘任或者解聘合资公司总经理及其报酬事项，并根据总经理的提名决定聘任或者解聘合资公司副总经理、财务负责人及其报酬事项；
（12）制定合资公司的基本管理制度；
（13）决定合资公司的对外投资方案；
（14）决定合资公司的对外筹资（不含发行公司债券）方案；
（15）合资公司章程规定的其他职权。
董事会开会时应由二分之一以上董事出席方可举行。董事会决定公司重大问题应事先听取公司党组织的意见，且决策事项须经半数以上董事以正式的董事会决议方式作出，对于影响除第一大股东以外的其他股东权利的董事会决策事项及其他另须经股东会审议的董事会决策事项，还应通过股东会决议后方可实施。董事会决议的表决，实
行一人一票。
5、公司设监事会，由 5 名监事组成。甲方推荐 2 名，乙方推荐
3 名。
6、监事行使下列职权：
（1）检查公司的财务；
（2）对董事、经理和其他高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者合资公司章程或者股东会决议的董事、经理和其他高级管理人员提出罢免的建议；
（3）当董事、经理和其他高级管理人员的行为损害
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