证券代码：600926 股票简称：杭州银行 公告编号：2018-013
优先股代码：360027 优先股简称：杭银优1
杭州银行股份有限公司
第六届董事会第十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
杭州银行股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十八次会议于2019年4月15日以电子邮件及书面形式发出会议通知，并于2019年4月25日在杭州市庆春路46号杭州银行大厦5楼会议室以现场方式召开，陈震山董事长主持了会议。本次会议应出席董事11名，现场出席董事11名，公司监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》等法律法规及《杭州银行股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，会议所形成的决议合法、有效。
会议审议并通过决议如下：
一、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度董事会工作报告》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
二、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度经营情况及2019年度工作计划》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
三、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度财务决算报告及2019年度财务预算方案》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
四、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度利润分配预案》
公司正处于转型升级发展阶段，考虑监管部门对上市公司现金分红的指导意见和对商业银行资本充足率的要求，为保障内源性资本的持续补充以支持业务的持续健康发展，同时为兼顾投资者的合理投资回报要求，拟定公司2018年度利润分配预案如下：
1、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按当年税后利润10%的比例提取法定盈余公积金，计人民币54,120.8万元；
2、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，按风险资产余额的1.50%差额计提一般风险准备人民币124,296.2万元；
3、以实施利润分配股权登记日的普通股总股本5,130,200,432股为基数，向登记在册的全体普通股股东每10股派送现金股利人民币2.50元（含税），合计派送现金股利人民币1,282,550,108.00元（含税）。
4、经上述分配后，剩余的未分配利润1,529,795.4万元结转下一年度。
公司留存的未分配利润将主要用于推进公司战略规划的实施，支持公司长期可持续发展，同时加强资本积累，不断增强风险抵御能力，持续满足资本监管要求。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为公司2018年度利润分配预案符合相关法律法规关于利润分配和现金分红的相关规定，既考虑了监管部门对上市公司现金分红指导意见的要求，又有利于保障内源性资本的持续补充以支持银行业务的持续健康发展，同时还兼顾了投资
者的合理投资回报要求，不存在损害全体股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意《杭州银行股份有限公司2018年度利润分配预案》，并同意将其提交公司股东大会审议。
五、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年年度报告及摘要》
批准公司2018年年度报告及摘要，同意对外披露。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
六、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度风险管理报告》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
七、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》
批准公司2018年度内部控制评价报告，同意对外披露。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
公司独立董事认为《杭州银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》比较客观地反映了公司内部控制的实际情况，对公司内部控制的总结比较全面，如实反映了内部控制设计与运行的有效性。公司独立董事一致同意《杭州银行股份有限公司2018年度内部控制评价报告》的相关结论。
八、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度内部资本充足评估程序报告》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
九、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为《杭州银行股份有限公司2018年度关联交易专项报告》全面、客观、真实地反映了公司2018年度的关联交易活动，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。2018
年度公司的关联交易活动不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。公司独立董事一致同意该报告，并同意将其提交公司股东大会审议。
十、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度主要股东履职履约情况评估报告》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十一、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度社会责任报告》
批准公司2018年度社会责任报告，同意对外披露。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十二、审议通过《杭州银行股份有限公司2018年度高级管理人员薪酬考核结果报告》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十三、审议通过《杭州银行股份有限公司2019年第一季度报告》
批准公司2019年第一季度报告，同意对外披露。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
十四、审议通过《杭州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》
表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。
王家华董事、章小华董事、郑斌董事、赵鹰董事、刘峰独立董事、范卿午独立董事、刘树浙独立董事因关联关系对本议案回避表决。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事在董事会召开前发表事前认可意见认为：公司根据经营需要，对公司2019年度与关联方发生的日常关联交易总金额进行合理预计，符合《上海证券交易所股票上市规则》等规范性文件的规定；公司与关联方的关联交易为银行正常经营范
围内发生的常规业务，符合公司经营发展的需要；独立董事同意将《杭州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司第六届董事会第十八次会议审议，关联董事应按规定予以回避。
董事会召开后公司独立董事又发表独立意见认为：1、公司预计的2019年度日常关联交易属于银行正常经营范围内发生的常规业务，公司与关联方之间的交易遵循市场化定价原则，以不优于对非关联方同类交易的条件开展关联交易，不存在利益输送及价格操纵行为，不会损害公司和股东的利益，符合关联交易管理要求的公允性原则，不影响公司独立性，不会对公司的持续经营能力、损益及资产状况构成不利影响。2、公司2019年度日常关联交易预计额度已经公司第六届董事会第十八次会议审议通过，关联董事回避表决，上述关联交易的决策程序符合法律法规、《公司章程》及公司《关联交易管理办法》的规定，程序合法合规。3、同意将《杭州银行股份有限公司关于2019年度日常关联交易预计额度的议案》提交公司股东大会审议。
十七、审议通过《关于制订<杭州银行股份有限公司2019年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则>的议案》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
公司独立董事经审核认为，董事会制定的《杭州银行股份有限公司2019年高级管理人员薪酬与绩效管理实施细则》符合《公司法》《商业银行稳健薪酬监管指引》及《公司章程》的规定。不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形，公司独立董事一致同意该实施细则。
十八、审议通过《关于聘任杭州银行股份有限公司2019年度会计师事务所的议案》
同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公
司2019年度财务审计机构，负责公司2019年度相关财务报表审计及内控管理的审计工作。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事一致同意聘任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度财务审计机构，并同意将《关于聘任杭州银行股份有限公司2019年度会计师事务所的议案》提交公司股东大会审议。
十九、审议通过《关于增补刘树浙先生为第六届董事会专业委员会主任委员与委员的议案》
选举增补刘树浙先生为公司第六届董事会风险管理与关联交易控制委员会主任委员、提名与薪酬委员会委员，任期至第六届董事会届满之日止。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二十、审议通过《关于拟发行无固定期限资本债券及在额度内特别授权的议案》
同意公司发行规模不超过人民币100亿元的减记型无固定期限资本债券，发行利率参照市场利率确定，募集资金用于补充公司其他一级资本。提请股东大会授权董事会并由董事会转授权高级管理层办理发行的具体事宜。本议案决议的有效期及相关授权期限为股东大会审议批准之日起36个月。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
公司独立董事认为公司符合监管部门关于无固定期限资本债券发行的相关条件，公司具备发行无固定期限资本债券的资格和要求。本次无固定期限资本债券的发行方案合理可行，有利于公司进一步增强资本实力，优化资本结构，增强风险抵御和可持
续发展能力，保证公司动态资本充足率满足监管要求。公司独立董事一致同意公司本次无固定期限资本债券发行方案及在额度内的相关授权，并同意将《关于拟发行无固定期限资本债券及在额度内特别授权的议案》提交公司股东大会审议。
二十一、审议通过《关于制订<杭州银行股份有限公司大额风险暴露管理办法>的议案》
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二十二、审议通过《关于在杭州市购建总行数据中心及信息科技办公大楼的议案》
同意在杭州市参与竞拍一处土地并规划建设总行数据中心及信息科技办公大楼，授权高级管理层在投资估算范围内推进项目的后续建设事宜（在竞拍成功的前提下）。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
二十三、审议通过《关于拟召开杭州银行股份有限公司2018年年度股东大会的议案》
同意于2019年5月21日下午14:00在浙江省杭州市庆春路46号杭州银行大厦五楼会议室召开公司2018年年度股东大会。具体详见公司披露的2018年年度股东大会通知。
表决结果：同意11票；弃权0票；反对0票。
会议还听取了《杭州银行股份有限公司2018年度外部检查情况报告》《杭州银行股份有限公司2018年下半年董事会决议执行情况报告》。
特此公告。
杭州银行股份有限公司董事会
二〇一九年四月二十五日
