证券代码：600925 证券简称：苏能股份 公告编号：2023-034
江苏徐矿能源股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内控制度的公
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
告
江苏徐矿能源股份有限公司（以下简称“公司”）于 2023 年 12 月 11 日召开
了第二届董事会第二十四次会议、第二届监事会第十三次会议，审议通过了《关于修订江苏徐矿能源股份有限公司章程的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司股东大会议事规则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司董事会议事规则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司独立董事工作制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司投资者关系管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司关联交易管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司信息披露管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司累积投票制实施细则的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司募集资金管理制度的议案》《关于江苏徐矿能源股份有限公司监事会议事规则的议案》。现将相关事项公告如下：
一、公司章程修订情况
为进一步强化内控治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》以及《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，结合公司的实际情况，公司拟对《江苏徐矿能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）相关条款进行如下修订：
修订前《公司章程》条款 修订后《公司章程》条款
第二条 公司系依照《公司法》和其 第二条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司。 他有关规定成立的股份有限公司。
（以下简称“公司”） 公司系由徐州矿务集团有限公
公司系由徐州矿务集团有限公 司、徐矿集团陕西能源化工有限公司司、徐矿集团陕西能源化工有限公司 和江苏省能源投资有限公司共同发起和江苏省能源投资有限公司共同发起 设立，并在江苏省市场监督管理局注
设立，并在江苏省市场监督管理局注 册 登 记 。 统 一 社 会 信 用 代 码 ：
册登记。 913200003238430028。
第五条 公司住所：徐州经济技术开发 第五条 公司住所：江苏省徐州市徐州
区软件园 E2 楼三层。 经济技术开发区软件园 E2 楼三层。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务总监、 人员是指公司的副总经理、财务总监、董事会秘书、总工程师和安全总监。 董事会秘书、总工程师、安全总监等董
事会聘任的高级管理人员。
第二十三条 公司在下列情况下，可以
依照法律、行政法规、部门规章和本章 第二十三条 公司不得收购本公司股
程的规定，收购本公司的股份： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司 （二）与持有本公司股份的其他公司
合并； 合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司 （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收 合并、分立决议持异议，要求公司收
购其股份； 购其股份；
（五）将股份用于转换上市公司发行 （五）将股份用于转换公司发行的可
的可转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本
公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可 第二十四条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法 以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式 律、行政法规和中国证监会认可的其
进行。 他方式进行。
第二十九条 公司董事、监事、高级管
理人员、持有本公司 5%以上股份的股
东，将其持有的本公司股票或者其他
第二十九条 公司董事、监事、高级管 具有股权性质的证券在买入后 6 个月理人员、持有本公司股份 5%以上的股 内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买东，将其持有的本公司股票或者其他 入，由此所得收益归本公司所有，本公具有股权性质的证券在买入后 6 个月 司董事会应当收回其所得收益。但是，内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买 证券公司因购入包销售后剩余股票而入，由此所得收益归本公司所有，本公 持有 5%以上股份的，以及有中国证监司董事会应当收回其所得收益。但是， 会规定的其他情形的除外。
证券公司因购入包销售后剩余股票而 前款所称董事、监事、高级管理人持有 5%以上股份的，卖出该股票不受 员、自然人股东持有的股票或者其他
6 个月时间限制。 具有股权性质的证券，包括其配偶、父
公司董事会不按照本条第一款规 母、子女持有的及利用他人账户持有定执行的，股东有权要求董事会在 30 的股票或者其他具有股权性质的证日内执行。公司董事会未在上述期限 券。
内执行的，股东有权为了公司的利益 公司董事会不按照本条第一款规以自己的名义直接向人民法院提起诉 定执行的，股东有权要求董事会在 30
讼。 日内执行。公司董事会未在上述期限
公司董事会不按照本条第一款的 内执行的，股东有权为了公司的利益规定执行的，负有责任的董事依法承 以自己的名义直接向人民法院提起诉
担连带责任。 讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四十条 股东大会是公司的权力机 第四十条 股东大会是公司的权力机
构，依法行使下列职权： 构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计 （一）决定公司的经营方针和投资计
划； 划；
（二）选举和更换非由职工代表担任 （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的 的董事、监事，决定有关董事、监事的
报酬事项； 报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告； （三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会的报告； （四）审议批准监事会的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算 （五）审议批准公司的年度财务预算
方案、决算方案； 方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案 （六）审议批准公司的利润分配方案
和弥补亏损方案； 和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本 （七）对公司增加或者减少注册资本
作出决议； 作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司合并、分立、解散、清算 （九）对公司合并、分立、解散、清算
或者变更公司形式作出决议； 或者变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程； （十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务 （十一）对公司聘用、解聘会计师事务
所作出决议； 所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的 （十二）审议批准第四十一条规定的
担保事项； 担保事项；
（十三）审议批准公司对外捐赠计划； （十三）审议公司在一年内购买、出售（十四）审议公司在一年内购买、出售 重大资产超过公司最近一期经审计总重大资产超过公司最近一期经审计总 资产 30%的事项；
资产 30%的事项； （十四）审议股权激励计划和员工持
（十五）审议批准公司与关联人发生 股计划；
的交易金额占公司最近一期经审计净 （十五）审议批准变更募集资金用途资产绝对值 5%以上，且绝对金额超过 事项；
3,000 万元的关联交易（提供担保、受 （十六）审议法律、行政法规、部门规赠现金资产、单纯减免公司义务的债 章或本章程规定应当由股东大会决定
务除外）； 的其他事项。
（十六）审议批准本章程第四十二条 上述股东大会的职权不得通过授
规定的重大交易； 权的形式由董事会或其他机构和个人
（十七）审议股权激励计划； 代为行使。
（十八）审议批准变更募集资金用途
事项；
（十九）审议法律、行政法规、部门规
章或本章程规定应当由股东大会决定
的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授
权的形式由董事会或其他机构和个人
代为行使。
第四十一条 未经董事会或股东大会 第四十一条 未经董事会或股东大会
批准，公司不得对外提供担保。 批准，公司不得对外提供担保。
公司提供担保属于下列情形之一 公司提供担保（含对控股子公司
的，应当在董事会审议通过后提交股 担保等）属于下列情形之一的，应当在
东大会审议： 董事会审议通过后提交股东大会审
（一）单笔担保额超过公司最近一期 议：
经审计净资产 10%的担保； （一）单笔担保额超过公司最近一期
（二）公司及其控股子公司的对外担 经审计净资产 10%的担保；
保总额，超过公司最近一期经审计净 （二）公司及其控股子公司的对外担
资产的 50%以后提供的任何担保； 保总额，超过公司最近一期经审计净
（三）为资产负债率超过 70%的担保 资产的 50%以后提供的任何担保；
对象提供的担保； （三）为资产负债率超过 70%的担保
（四）连续十二个月内担保金额超过 对象提供的担保；
公司最近一期经审计净资产的 50%且 （四）公司及其控股子公司对外提供
绝对金额超过 5000 万元； 的担保总额，超过公司最近一期经审
（五）连续十二个月内担保金额超过 计总资产 30%以后提供的任何担保；公司最近一期经审计总资产的 30%的 （五）按照担保金额连续 12 个月内累
担保； 计计算原则，超过公司最近一期经审
（六）法律、法规或者本章程规定的其 计总资产 30%的担保；
他担保情形。 （六）对股东、实际控制人及其关联人
公司为关联
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