证券代码：600918 证券简称：中泰证券
中泰证券股份有限公司
向特定对象发行 A股股票预案
（修订稿）
二〇二三年九月
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
本预案是公司董事会对本次向特定对象发行A股股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
投资者如有任何疑问，应咨询各自的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行A股股票相关事项的实质性判断、确认、批准或同意注册。本预案所述本次向特定对象发行A股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议通过，并需取得有关审批机关的批准或同意注册。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、公司向特定对象发行 A股股票的相关事项已经公司第二届董事会第六十九次会议和 2023 年第二次临时股东大会审议通过，并已取得山能集团的批复。公司第二届董事会第七十一次会议审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）的议案》及其他相关议案，相关议案尚需经公司股东大会审议通过。在股东大会审议通过后，本次发行还需获得上交所审核通过以及经中国证监会同意注册。
2、本次向特定对象发行 A股股票的发行对象为包括控股股东枣矿集团在内的符合中国证监会规定条件的不超过 35 名（含 35 名）特定对象，除枣矿集团外，其他发行对象范围包括：符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托公司、财务公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
除枣矿集团外，其他发行对象将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的 80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的较高者（即“本次发行的发行底价”）。
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公
司股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。若公司在该 20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。若公司在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则前述归属于母公司股东的每股净资产值将作相应调整。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由董事会或董事会授权人士在股东大会授权范围内，与保荐机构（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵循价格优先的原则以市场竞价方式确定。届时，监管部门对发行价格及定价原则另有规定的，从其规定。
公司控股股东枣矿集团不参与本次发行定价的市场竞价过程，但承诺按照市场竞价结果与其他投资者以相同价格认购。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则枣矿集团同意以发行底价作为认购价格参与本次认购。
4、本次向特定对象发行 A股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过2,090,587,726股（含本数）。其中，枣矿集团认购数量为本次发行股票数量的 36.09%，即按照本次发行前枣矿集团及其一致行动人持有公司的股份比例进行同比例认购，且认购金额不超过人民币 21.66 亿元（含）。最终认购股票数量及金额根据实际发行数量和发行价格确定，对认购股份数量不足 1 股的尾数作舍去处理。
若公司在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、配股、资本公积金转增股本等除权事项，则本次发行股票数量将按照相关规定进行相应调整。
本次发行的最终发行数量将在本次发行获得上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，由公司董事会或董事会授权人士根据公司股东大会的授权及发行对象申购报价的情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
5、根据《上市公司证券发行注册管理办法》《证券公司行政许可审核工作指引第 10 号——证券公司增资扩股和股权变更》等相关规定，结合公司存在控股股东和实际控制人的实际情况，本次向特定对象发行股票完成后：枣矿集团
司股份比例超过 5%（含本数）的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让；持有公司股份比例低于 5%的特定发行对象，其本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，从其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定。本次发行结束后，发行对象认购的本次发行的股份由于公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守前述限售期安排。
6、本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 60 亿元（含
本数），扣除发行费用后将全部用于增加公司资本金，进一步优化公司业务结构，提升公司的市场竞争力和风险抵御能力，在更好地服务实体经济高质量发展的同时，为股东创造更大价值。本次募集资金具体用于以下方面：
序号 募集资金投资项目 具体金额
1 信息技术及合规风控投入 不超过 15 亿元
2 另类投资业务 不超过 10 亿元
3 做市业务 不超过 10 亿元
4 购买国债、地方政府债、企业债等证券 不超过 5亿元
5 财富管理业务 不超过 5亿元
6 偿还债务及补充其他营运资金 不超过 15 亿元
合计 不超过 60 亿元
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，在本次发行募集资金到位之前，公司可以根据募集资金投资项目的实施进度和实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后再予以置换。若本次向特定对象发行 A 股股票扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目拟投入资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各项目的具体募集资金投资额等使用安排，募集资金不足部分将由公司自筹资金解决。公司董事会或董事会授权人士将根据股东大会的授权以及市场情况变化和公司实际情况，对募集资金投资项目及使用安排等进行相应调整。
7、本次发行完成后，枣矿集团仍为公司控股股东，山东省国资委仍为公司
实际控制人。本次向特定对象发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。
8、本次发行完成前公司滚存的未分配利润，由本次向特定对象发行股票完成后公司的新老股东共享。
9、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等规定的相关要求，公司已制定了利润分配政策，相关情况详见本预案“第六节 利润分配政策及执行情况”。
10、本次向特定对象发行股票完成后，公司每股收益等指标短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险。特此提醒投资者关注本次向特定对象发行股票可能摊薄股东即期回报的风险。虽然公司为应对即期回报被摊薄制定了填补措施，但所制定的填补措施不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
目 录
公司声明 ...... 1
特别提示 ...... 2
目 录...... 6
释 义...... 8
第一节 本次向特定对象发行 A 股股票方案的概要 ...... 9
一、公司基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行对象及其与公司的关系 ...... 10
四、本次向特定对象发行股票方案 ...... 11
五、本次向特定对象发行股票是否构成关联交易 ...... 14
六、本次向特定对象发行股票是否导致公司控制权发生变化 ...... 14
七、本次发行方案已履行及尚需履行的批准程序 ...... 15
第二节 发行对象的基本情况 ...... 16
一、发行对象基本情况 ...... 16
二、附条件生效的股票认购协议内容摘要 ...... 19
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...... 23
一、本次向特定对象发行股票募集资金使用计划 ...... 23
二、本次向特定对象发行股票的必要性 ...... 23
三、本次向特定对象发行股票的可行性 ...... 26
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析...... 28
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收
入结构的情况 ...... 28
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况 ...... 29
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 29
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括
或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 ...... 29
第五节 本次股票发行的相关风险 ...... 30
一、宏观经济和资本市场波动性带来的盈利风险 ...... 30
二、行业竞争加剧风险 ...... 30
三、政策法律风险 ...... 30
四、业务经营风险 ...... 31
五、流动性风险 ...... 33
六、信息技术风险 ...... 33
七、诉讼风险 ...... 34
八、本次向特定对象发行股票的审批风险 ......
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