中泰证券股份有限公司
2022 年度股东大会
会议材料
2023 年 6 月·济南
目录
公司 2022 年度股东大会会议议程...... 1
公司 2022 年度股东大会会议须知...... 2
议案 1：公司 2022 年度董事会工作报告...... 4
议案 2：公司 2022 年度监事会工作报告...... 16
议案 3：公司 2022 年年度报告...... 23
议案 4：公司 2022 年度财务决算报告...... 24
议案 5：公司 2022 年度利润分配方案...... 29议案 6：关于确认2022年日常关联交易及预计2023年日常关联交易的议案..31
议案 7：关于发行境内外债务融资工具一般性授权的议案...... 42
议案 8：关于续聘会计师事务所的议案...... 49
议案 9：公司 2022 年度独立董事述职报告...... 54
议案 10：关于公司 2023 年度自营投资额度的议案...... 65
议案 11：关于公司申请上市证券做市交易业务资格的议案...... 67
中泰证券股份有限公司
2022 年度股东大会会议议程
会议时间：2023 年 6 月 16 日（星期五）14:30
会议地点：济南市市中区经七路 86 号证券大厦 23 楼会议室会议议程：
一、宣布会议开始
二、宣读会议须知
三、宣布会议现场出席情况
四、审议议案
五、推举计票人、监票人
六、投票表决
七、休会（汇总统计现场及网络投票结果）
八、宣布表决结果
九、宣读法律意见书
十、宣布会议结束
中泰证券股份有限公司
2022 年度股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公司法》《证券法》等法律法规和《公司章程》《公司股东大会议事规则》等规定，制定会议须知如下：
一、本次大会期间，请全体参会人员将手机铃声置于无声状态，遵守会议纪律。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
四、股东需要在本次大会上发言，应于会议开始前填写“股东发言登记表”；股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要；发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位。
五、本次大会的现场会议采取记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席本次大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。股东在投票表决时，未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决
六、本次大会采用现场投票和网络投票相结合的方式。网络投票
平台及投票方法详见公司于 2023 年 5 月 27 日披露的《关于召开 2022
年度股东大会的通知》。
公司 2022 年度董事会工作报告
各位股东：
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，现将中泰证券股份有限公司（以下简称“公司”）董事会 2022 年度主要工作情况报告如下：
一、2022 年总体经营情况
2022 年，党的二十大胜利召开，描绘了全面建设社会主义现代化国家的宏伟蓝图。我国经济平稳运行，发展质量稳步提升。资本市场深化改革成果丰硕，服务实体经济能力进一步增强。在公司党委的坚强领导下，董事会深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，坚持“永葆四心”和“1142”发展思路，审时度势、科学研判，攻坚克难、改革创新，推动各项工作取得积极成效。公司 2022 年末资产总额 1,988.94 亿元，归属于母公司股东的权益 381.94 亿元。2022年实现营业收入 93.25 亿元，利润总额 7.82 亿元，归属于母公司股东的净利润 5.90 亿元。
一是聚焦服务国家重大战略。服务黄河流域生态保护和高质量发展，全年累计为沿黄流域 69 家企业融资 380 多亿元。服务国家“双碳”战略和山东省绿色低碳高质量发展先行区建设，通过绿色债、碳中和债，为 9 家企业融资 32 亿元，助力华鲁集团、山东能源等省属
企业，完成全国首单科技创新低碳转型公司债和山东省首单低碳转型挂钩公司债。积极参与济南科创金融改革试验区建设，从股债融资、基金孵化等方面精准发力，为试验区 25 家企业融资 169.60 亿元。
二是持续推进业务转型提升。在转型提升战略引领下，公司主要业务呈现稳中有进、进中提质的良好局面。财富管理转型有力推进，管理客户资产达 1.18 万亿元，服务客户数量近 800 万。投行业务向特定对象发行项目单数及规模、承销资产支持证券只数及规模、北交所保荐项目数量等指标进入行业前十，成为中国证券业协会 2022 年投行业务质量评价 A 级的 12 家券商之一。机构和研究业务迈入“研究院”大时代，大客户服务水平明显提升。金融市场业务顺利获得 6个期权品种主做市商业务资格，实现市场品种全覆盖。
三是不断强化金融科技赋能。公司持续推进金融科技战略，着力构建“科技牵引、全面赋能”的金融科技体系。全面推进数字化转型，流程线上化水平大幅提升，荣获“首届中国证券业数字化转型全能君鼎奖”“中国证券业 APP 数字化运营优秀实践者案例君鼎奖”。持续打造具有差异化竞争优势的创新产品，自主研发的 XTP 极致交易系统持续保持行业领先，荣获“第八届证券期货科学技术奖三等奖”。持续推进数据分析、数据挖掘、数据价值利用，为业务转型升级提供了精细化数据支持。
四是深入实施人才强企战略。坚持人才是第一资源，推动人力资源配置进一步增强。公司加大优秀业务骨干和年轻干部选拔培养使用力度，实施高层次人才引进“百人计划”，队伍结构显著优化，人才
质量稳步提升。持续激励干部担当作为，开展担当作为好干部、干事创业好团队等评选活动，营造了担当作为、干事创业的浓厚氛围。健全完善薪酬管理制度体系，强化市场化、多元化薪酬定价机制，考核指挥棒作用有效发挥；深化三项制度改革，“能者上、优者奖、平者让、庸者下、劣者汰”的用人机制基本形成，激发了干事创业的动力、活力。
五是统筹推动子公司发展。在“一体中泰”理念下，各子公司积极融入公司发展大局，展现出良好的发展态势。万家基金公募资产管理规模3,489.24亿元，较年初增长31.54%。中泰资管业务规模2,187.86亿元，较年初增长 17.87%。中泰期货坚持“内涵+外延”双轮驱动战
略，主要业务指标提级进位，连续 3 年分类评价获 A 类 A 级以上。
中泰创投聚焦新材料、新能源、节能环保及生物医药等行业，深度挖掘优质项目，所投项目盟科药业在科创板上市，信达证券取得发行批文。中泰资本加快起势，落地综合类基金 5 只。齐鲁股权全年新增挂牌企业 344 家，整体发展在全国 35 家区域性股权市场中位于第一方阵。
二、2022 年董事会主要工作
2022 年，公司董事会勤勉履职、科学决策，扎实有效开展工作，
召开董事会会议 12 次，审议通过议案 73 项；召集股东大会 4 次，审
议通过议案 19 项，听取议案 2 项；各专门委员会发挥专业支撑作用，累计召开会议 27 次，其中战略与 ESG（环境、社会及治理）委员会
6 次、风险管理委员会 6 次、审计委员会 5 次、提名委员会 5 次、薪
酬与考核委员会 5 次，共向董事会提交议题 54 项。主要工作开展如下：
（一）持续完善治理机制，夯实公司治理基础
董事会把加强公司治理作为推动高质量发展的重要保障，不断完善权责法定、权责透明、协调运转、有效制衡的治理体系，促进公司治理能力稳步提升。公司依法依规强化股权管理，推进完成控股股东、主要股东变更，枣庄矿业（集团）有限责任公司成为公司控股股东，山东高速投资控股有限公司成为公司主要股东，公司股权结构更加优化合理。配齐建强董事会队伍，依法选举产生公司董事长、副董事长，聘任公司总经理；结合专业背景、工作经历，调整董事会专门委员会成员，强化专门委员会的专业作用。梳理完善“三张清单”，修订公司章程，股东大会、董事会议事规则，厘清治理主体权责边界，健全运行机制，提高治理效能，为公司规范运作提供有力制度保障。
（二）强化资本运营管理，保障业务转型提升
董事会积极探索资本补充的有效途径，科学合理统筹资产负债配置，不断提升资金运营效率，为业务经营发展提供了有力支撑。2022年，公司灵活运用各类债务融资工具补充资本，通过发行公司债、次级债等方式累计融入资金 250 亿元；发行总额不超过 60 亿元的永续次级公司债券、不超过 200 亿元的公司债券注册申请获得中国证监会批复。另外，紧跟监管动态和市场形势，为促进业务协同发展和财富管理转型，公司收购万家基金 11%股权，对万家基金出资比例增至60%，万家基金成为公司控股子公司。
（三）强化合规风控管理，促进公司稳健可持续发展
董事会把合规风控摆在突出位置，持续强化合规风控能力，不断健全与自身发展战略相适应的合规风控体系。深化合规穿透式管理，制定修订 15 项合规管理制度，确保对各项业务和经营管理的全面覆盖；建立健全廉洁从业管理内控体系，突出重点业务领域的廉洁从业要求，严守廉洁从业底线；扎实开展反洗钱工作，围绕制度建设、风险评估、系统支撑夯实基础，反洗钱工作水平不断提升。持续加强风险管控，设立经理层风险控制委员会，进一步强化总量风险管控职能；深化分级授权管理、限额管理等重点措施，集团化信用风险管理体系初见雏形；深入落实子公司风险管理提升方案，子公司重大风险防控能力显著提升。
（四）健全完善制度机制，重大交易规范开展
董事会不断加强关联交易、对外担保等重大事项管理，切实维护公司和股东的整体利益。修订完善关联交易管理制度，严格执行分级决策和审计委员会评议、独立董事认可、回避表决等决策机制，保证关联交易依法合规开展。2022 年，董事会对年度日常关联交易进行了合理预计，对收购万家基金股权关联交易事项进行了认真审核、审慎决策。修订对外担保管理制度，完善对外担保审查、审批程序，确保公司担保依法合规进行。2022 年，董事会对年度担保事项进行了合理预计，满足了经营发展需要。
（五）依法开展信息披露，维护投资者知情权
高质量的信息披露在展示公司品牌形象、有效传递公司价值方面
至关重要。董事会严格按照《证券法》及交易所股票上市规则等要求，强化“信息披露无小事”理念，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露。公司结合监管新规、行业特点，持续健全信息披露机制，通过完善信息披露制度，实施披露事项分类管理，定期开展专题培训，不断增强信息披露的针对性、准确性，有效提升了公司信息披露质量。2022 年，公司披露年度报告等公告文件 115 份，提升了透明度，保障了投资者知情权。公司在上交所 2021-2022 年度信息披露评价中获最高评级 A 类。
（六）加强投资者关系管理，持续提升资本市场形象
投资者关系管理是公司与投资者沟通的桥梁和纽带。董事会秉持合规、平等、主动、诚实守信的基本原则，不断完善、加强投资者关系管理工作。积极拓展投资者沟通的有效渠道，全年举办业绩说明会、
机构调研等投资者活动 7 次，接听投资者电话 300 多次，回复上证 e
互动投资者问询 100 条，增进了投资者对公司的了解和认同。注重投资者关系管理实效，认真聆听投资者诉求和建议，对投资者关心的发展战略、经营管理、财务状况等问题，及时分类总结、认真研究，促
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