重庆燃气集团股份有限公司章程（草案）
（已经第三届董事会第二十八次会议审议通过）
2022 年 4 月
目 录
第一章 总则
第二章 经营宗旨和范围
第三章 股份
第一节 股份发行
第二节 股份增减和回购
第三节 股份转让
第四章 股东和股东大会
第一节 股东
第二节 股东大会的一般规定
第三节 股东大会的召集
第四节 股东大会的提案与通知
第五节 股东大会的召开
第六节 股东大会的表决和决议
第五章 党委会
第六章 董事会
第一节 董事
第二节 独立董事
第三节 董事会
第四节 董事会秘书
第五节 董事会专门委员会
第七章 总经理及其他高级管理人员
第八章 监事会
第一节 监事
第二节 监事会
第九章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第二节 内部审计
第三节 会计师事务所的聘任
第十章 通知与公告
第一节 通知
第二节 公告
第十一章 劳动管理和职工工会组织
第十二章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第二节 解散和清算
第十三章 修改章程
第十四章 附则
第一章 总则
第一条 为规范国有企业公司治理，维护公司、股东和债权
人的合法权益，规范公司的组织和行为，实现国有资产的保值增值，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中华人民共和国企业国有资产法》《中国共产党章程》《企业国有资产监督管理暂行条例》《中共中央、国务院关于深化国有企业改革的指导意见》等规定，结合公司的实际，制定本章程。
第二条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在公
司设立中国共产党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党委是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持把加强党的领导和完善公司治理统一起来，建设中国特色现代国有企业制度。公司坚持党的建设与企业改革同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党建工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党组织发挥领导作用组织化、制度化、具体化。
第三条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。符
合条件的公司党组织领导班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第四条 公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的外商
投资股份有限公司(以下简称“公司”)。
公司系经中华人民共和国商务部《关于同意重庆燃气（集团）有限责任公司变更为外商投资股份有限公司有关事宜的批复》（商资批[2011]99 号）批准，由重庆燃气（集团）有限责任公司出资人重庆市能源投资集团有限公司和华润燃气（中国）投资有限公司为发起人，以发起设立方式整体变更设立的股份公司；
公司于 2011 年 2 月 10 日取得了《中华人民共和国台港澳侨投资
企业批准证书》（商外资渝资字[2009]0057 号），于 2011 年 2 月
28 日在重庆市工商行政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号为 500000000002080。
第五条 公司于 2014 年 8 月 19 日经中国证券监督管理委员
会批准，首次向社会公众发行人民币普通股 15,600 万股，于 2014年 9 月 30 日在上海证券交易所上市。
第六条 公司注册中文名称:重庆燃气集团股份有限公司
英文全称：Chongqing Gas Group Corporation Ltd.
第七条 公司住所: 中国重庆市江北区鸿恩路 7 号。邮政编
码：400020
第八条 公司注册资本为人民币 1,571,340,000 元。
第九条 公司为永久存续的股份有限公司。
第十条 董事长为公司的法定代表人。
第十一条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股
份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
第十二条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与
行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。
第十三条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副
总经理（含财务总监、总工程师）、董事会秘书及董事会聘任的其他高级管理人员。
第十四条 根据《公司法》、《中国共产党章程》的规定，在
公司设立党的委员会和纪律检查委员会，开展党的活动。党组织是公司法人治理结构的有机组成部分，发挥领导作用。公司坚持党的建设与生产经营同步谋划、党的组织及工作机构同步设置、党组织负责人及党务工作人员同步配备、党的工作同步开展，明确党组织在企业决策、执行、监督各环节的权责和工作方式，实现体制对接、机制对接、制度对接和工作对接，推动党的领导组织化、制度化、具体化。
第十五条 公司实行“双向进入、交叉任职”的领导体制。
符合条件的公司党组织领导班子成员通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员依照有关规定和程序进入党组织领导班子。
第二章 经营宗旨和范围
第十六条 公司的经营宗旨:立足重庆，充分发挥区域优势，
稳健经营，持续发展。充分维护公司股东的合法权益，依法承担社会责任，满足人民生活和重庆经济社会发展对城市燃气的需求。
第十七条 经依法登记，公司的经营范围: 燃气供应、输、
储、配、销售以及天然气管网设施设备的设计、制造、安装、维修、销售、管理及技术咨询（凭相应资质和许可经营），区域供热、供冷、热电联产的供应；燃气高新技术开发，管材防腐加工，燃气具销售；燃气燃烧器具安装、维修；安防设备销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；居民日常生活服务；家具销售；食品经营；代办货物运输（不含水路和航空货物运输代理），代办货物储存（不含危险化学品）；货物进出口。
第三章 股份
第一节 股份发行
第十八条 公司的股份采取股票的形式。
第十九条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，
同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值
人民币一元。
第二十一条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司集中存管。
第二十二条 公司经批准整体变更设立为外商投资股份有
限公司时，发起人为重庆市能源投资集团有限公司、华润燃气（中国）投资有限公司，发起人认购的股份情况如下：
发起人名称 认购股份数额（股） 持股比例(%)
重庆市能源投资集团有限公司 1,050,000,000 75
华润燃气（中国）投资有限公司 350,000,000 25
合计 1,400,000,000 100
发起人出资方式为：
重庆市能源投资集团有限公司按照其持有的重庆燃气（集团）有限责任公司的股权比例，以其在重庆燃气（集团）有限责
任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购1,050,000,000股。
发起人华润燃气（中国）投资有限公司按照其持有的重庆燃气（集团）有限责任公司的股权比例，以其在重庆燃气（集团）有限责任公司中的权益所对应的净资产折股后足额认购350,000,000 股。
公司上述发起人的出资于公司成立日一次性缴清。
第二十三条 公司股份总数为 157,134 万股，均为人民币普
通股。
第二十四条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)
不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十五条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规
的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
第二十六条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，
应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十七条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形
之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十八条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交
易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条 公司因本章程第二十七条第一款第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；
公司因本章程第二十七条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规
定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十七条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；
属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第三十条 公司的股份可以依法转让。
第三十一条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。
第三十二条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起
一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十三条 公司持有 5%以上股份的股东、董事、监事、高
级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券
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