证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2021-030
重庆燃气集团股份有限公司
关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟收购控股股东重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）及其下属企业与燃气相关资产事项，拟收购资产的交易
价格合计 21,895.5425 万元，占公司 2019 年度净资产 5.21%，本次交易
需提交股东大会审议通过。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果所产生重大影响。
●本次交易尚未签订交易合同，涉及重庆石油天然气交易中心有限公司 13%股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆市金融局的核准文件，请投资者注意投资风险。
●本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆能源回避表决，并需获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过
半数方可通过，本次交易能否最终达成存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产并提请董事会授权管理
层办理有关事项的议案》。2021 年 4 月 8 日召开第三届董事会第二十次
会议，审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的议案》，确定公司拟收购资产范围包括重庆能源持有的重庆石油天然气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气交易中心”）13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司持有的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃能源”）30%股权以及重庆能源拥有的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）供气职能分离项目资产；拟收购上述资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元。具体
内容详见公司于 2021 年 4 月 12 日披露的《重庆燃气集团股份有限公司
关于拟收购控股股东及其关联方资产的关联交易提示公告》（公告编号：2021-026）。
目前，涉及收购资产的审计评估报告已经确定，相关收购协议已经拟定，拟收购上述资产的交易价格分别为 14,578.88 万元、5,007.4325
万元 、800 万元和 1,509.23 万元，合计 21,895.5425 万元，占公司 2019
年末归属于上市公司净资产的 5.21%。本次交易需提交股东大会审议通
过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
重庆能源为公司控股股东，重庆中梁山煤电气有限公司、重庆南桐矿业有限责任公司均为公司控股股东重庆能源下属企业。
（二）关联方基本情况
1. 重庆市能源投资集团有限公司
注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 12 号
法定代表人：宋葵
注册资本：1,000,000 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭批发经营等
重庆市能源投资集团有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为10,064,612 万元、2,760,512 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 4,144,855 万元、-67,147 万元（以上数据未经审计）。
2. 重庆中梁山煤电气有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区华锦路 26 号
法定代表人：冷勇军
注册资本：52,384 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭批发经营等
重庆中梁山煤电气有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为
286,302 万元、199,200 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 38,625 万元、-1,597 万元（以上数据未经审计）。
3. 重庆南桐矿业有限责任公司
注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号
法定代表人：涂晓东
注册资本：314,797 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭销售、汽车货运、自备铁路货运等
重庆南桐矿业有限责任公司 2020 年末总资产、净资产分别为
1,207,329 万元、190,015 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分 别为 134,346 万元、-4,921 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的
（一）石油天然气交易中心 13%股权
1. 石油天然气交易中心基本情况
石油天然气交易中心于由十三个股东于 2017 年 7 月 25 日共同出资
设立，注册资本 10 亿元。股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资(万元) 出资 出资比例(%)
中国石油天然气股份有限公司 13000 货币 13
中国石油化工股份有限公司 13000 货币 13
重庆市能源投资集团有限公司 13000 货币 13
重庆宏融鑫牛企业管理有限公司 9000 货币 9
重庆化医控股（集团）公司 8000 货币 8
陕西延长石油（集团）有限责任公司 7000 货币 7
新奥燃气发展有限公司 7000 货币 7
中燃燃气实业（深圳）有限公司 7000 货币 7
惠州大亚湾华润燃气有限公司 7000 货币 7
湖北能源集团股份有限公司 6000 货币 6
上海哈纳斯投资（集团）有限公司 5000 货币 5
中信寰球商贸（上海）有限公司 3000 货币 3
重庆市博恩科技（集团）有限公司 2000 货币 2
合计 100000 货币 100
根据石油天然气交易中心章程约定，交易中心注册资本为人民币 10亿元，以货币方式分两期到位，首次出资 7.5 亿元，第二期出资 2.5 亿
元。截至 2020 年 12 月 31 日，石油天然气交易中心实际收到股东缴纳
的出资款 8.275 亿元，尚有 1.725 亿元出资款未到位，重庆市能源投资集团有限公司出资占石油天然气交易中心实缴出资比例为 15.71%。
石油天然气交易中心注册地址为重庆市南岸区富源大道 40 号4-266。主要经营范围为石油、天然气等能源商品以及石油天然气化工产品的交易提供相关服务等。
2.最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 93,543 万元、71,888 万元；2019
年度实现营业收入、净利润分别为 1,113 万元、678 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 109,447 万元、83,951 万元；2020
年度实现营业收入、净利润分别为 1,365 万元、866 万元。
3.本次交易的必要性和合理性
石油天然气交易中心拥有的交易牌照具有稀缺性，经营业务符合政策主导方向和行业发展方向，公司收购石油天然气交易中心股权符合公
司战略发展规划，有利于公司延伸产业链布局天然气交易及相关领域，有利于增强气源保障能力，促进与公司燃气供应主业的协同发展。
4.审计评估情况
经北京晟明资产评估有限公司出具《资产评估报告》（晟明评报字
[2021]063 号），以 2020 年 12 月 31 日为评估基准日，信永中和会计师
事务所（特殊普通合伙）重庆分所出具的审计报告为基础，石油天然气交易中心股东全部权益的账面价值 83,713.39 万元，以资产基础法评估
价值为 92,496.62 万元，增值额为 8,783.23 万元，增值率为 10.49%；
以收益法评估价值为 92,800.00 万元，评估增值 9,086.61 万元，增值率 10.85%。本次评估未考虑部分股东出资未到位事项对评估结论的影响。
石油天然气交易中心主要以管道天然气、成品油、液化天然气和大宗石油天然气化工品等现货为基础交易，具有独立的获利能力，尤其是石油天然气交易牌照具有明显的稀缺性和垄断性，而资产基础法无法完整体现该牌照的价值。
基于上述因素，本次评估采用收益法评估结果作为最终评估结论。以重庆能源占石油天然气交易中心实缴出资比例 15.71%股权所对应的评估价值，以收益法评估价值为 14,578.88 万元。
5.交易价格
本次资产交易价格为重庆能源占石油天然气交易中心实缴出资比例 15.71%股权所对应的评估价值 14,578.88 万元。
以上股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优
先受让权，并获得取得重庆市金融局的核准文件。
（二）渝能燃气 49%股权
1. 渝能燃气基本情况
渝能燃气为公司控股子公司，系由公司和重庆中梁山煤电气有限公
司于 2010 年 12 月 8 日共同出资成立，注册资本 9,000 万元，其中公司
持股 51%，重庆中梁山煤电气有限公司持股 49%。渝能燃气主营业务为城镇燃气运营，供气区域涉及九龙坡、沙坪坝、高新区等。2020 年，渝能燃气供气量 5,638 万立方米，服务客户数 13 万户。
2.最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 21,819 万元、12,222 万元；2019
年度实现营业收入、净利润分别为 13,189 万元、884 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 21,040 万元、12,227 万元；2020
年度实现营业收入、净利润分别为 12,550 万元、5 万元（以上数据未经审计）。
3.本次交易的必要性和合理性
本次收购控股子公司渝能燃气的少数股东股权，有利于提高渝能燃气决策效率，加强公司供气区域的整合，降低管控成本，提升效益。
4.审计评估情况
根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《重庆中梁山渝能燃气有限公司财务专项审计报告》（大信专审字[2021]第 8-01003 号）。渝能燃气截至评估基准日2020年12月31日审定净资产4,507.80万元。
根据北京天健兴业资产评估有限公司出具的评估报告（天兴评报字
[2021]第 0645 号），采取资产基础法评估，以 2020 年 12 月 31 日作为
评估基准日，渝能燃气净资产评估价值为 10,219.25 万元，增值额为5,711.45 万元，增值率为 126.70%。资产基础法评估结果汇总表如下：
单位：人民币万元
序号 项目 账面价值 评估价值 增值额 增值率%
A B C=B-A D=C/A×100
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