证券代码：600917 证券简称：重庆燃气 公告编号：2021-026
重庆燃气集团股份有限公司
关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的
关联交易提示公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次拟收购控股股东重庆市能源投资集团有限公司（以下简称“重庆能源”）及其下属企业与燃气相关资产事项，拟收购资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元，本次交易需提交股东大会审议通过。
●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果所产生重大影响。
●公司董事会承诺，自 2021 年 4 月 12 日起 7 个工作日内确定收购
资产的审计、评估报告和最终交易价格，确认相关收购协议，并补充披露本次关联交易公告。
●本次交易涉及重庆石油天然气交易中心有限公司 13%股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆市金融办的核准文件，请投资者注意投资风险。
●本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆能源回避表决，并需获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数方可通过，本次交易能否最终达成存在不确定性，请投资者注意投资风险。
一、关联交易概述
公司于 2021 年 3 月 24 日召开第三届董事会第十九次会议，审议通
过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产并提请董事会授权管理层办理有关事项的议案》。公司拟收购资产范围包括重庆能源持有的重庆石油天然气交易中心有限公司（以下简称“石油天然气交易中心”）13%股权、重庆中梁山煤电气有限公司持有的重庆中梁山渝能燃气有限公司（以下简称“渝能燃气”）49%股权、重庆南桐矿业有限责任公司持有的重庆盛燃能源有限公司（以下简称“盛燃能源”）30%股权以及重庆能源拥有的西南铝业（集团）有限责任公司（以下简称“西南铝业”）供气职能分离项目资产。本次拟收购资产的交易对方为控股股东重庆能源及其下属企业。根据《股票上市规则》的规定，该事项构成了公司与控股股东及其下属企业的关联交易。
拟收购上述资产的交易价格区间预计为 2.03-2.54 亿元，本次交易需提交股东大会审议通过。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
重庆永荣水电气服务有限公司约 31.77%股权资产涉及经营财务数据尚需进一步落实，本次暂未纳入收购范围。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍
重庆能源为公司控股股东，重庆中梁山煤电气有限公司、重庆南桐矿业有限责任公司均为公司控股股东重庆能源下属企业。
（二）关联方基本情况
1. 重庆市能源投资集团有限公司
注册地址：重庆市渝北区洪湖西路 12 号
法定代表人：宋葵
注册资本：1,000,000 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭批发经营等
重庆市能源投资集团有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为10,064,612 万元、2,760,512 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为 4,144,855 万元、-67,147 万元（以上数据未经审计）。
2. 重庆中梁山煤电气有限公司
注册地址：重庆市九龙坡区华锦路 26 号
法定代表人：冷勇军
注册资本：52,384 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭批发经营等
重庆中梁山煤电气有限公司 2020 年末总资产、净资产分别为286,302 万元、199,200 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分别为
38,625 万元、-1,597 万元（以上数据未经审计）。
3. 重庆南桐矿业有限责任公司
注册地址：重庆市万盛区清溪桥 87 号
法定代表人：涂晓东
注册资本：314,797 万元
企业类型：有限责任公司
主营业务：煤炭销售、汽车货运、自备铁路货运等
重庆南桐矿业有限责任公司 2020 年末总资产、净资产分别为
1,207,329 万元、190,015 万元；2020 年度实现营业收入、净利润分 别为 134,346 万元、-4,921 万元（以上数据未经审计）。
三、关联交易标的
（一）石油天然气交易中心 13%股权
1. 石油天然气交易中心基本情况
石油天然气交易中心由十三个股东于 2017 年 7 月 25 日共同出资设
立，注册资本 10 亿元。股权结构如下表所示：
股东名称 认缴出资(万元) 出资 出资比例(%)
中国石油天然气股份有限公司 13000 货币 13
中国石油化工股份有限公司 13000 货币 13
重庆市能源投资集团有限公司 13000 货币 13
重庆宏融鑫牛企业管理有限公司 9000 货币 9
重庆化医控股（集团）公司 8000 货币 8
陕西延长石油（集团）有限责任公司 7000 货币 7
新奥燃气发展有限公司 7000 货币 7
中燃燃气实业（深圳）有限公司 7000 货币 7
惠州大亚湾华润燃气有限公司 7000 货币 7
湖北能源集团股份有限公司 6000 货币 6
上海哈纳斯投资（集团）有限公司 5000 货币 5
中信寰球商贸（上海）有限公司 3000 货币 3
重庆市博恩科技（集团）有限公司 2000 货币 2
合计 100000 货币 100
石油天然气交易中心注册地址为重庆市南岸区富源大道 40 号4-266。主要经营范围为石油、天然气等能源商品以及石油天然气化工产品的交易提供相关服务。
2.最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 93,543 万元、71,888 万元；2019
年度实现营业收入、净利润分别为 1,113 万元、678 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 109,447 万元、83,951 万元；2020
年度实现营业收入、净利润分别为 1,365 万元、866 万元。
3.交易价格
根据初步审计评估情况，预计本次股权交易价格区间初步为1.3-1.65 亿元。
以上股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆市金融办的核准文件。
（二）渝能燃气 49%股权
1. 渝能燃气基本情况
渝能燃气为公司控股子公司，系由公司和重庆中梁山煤电气有限公
司于 2010 年 12 月 8 日共同出资成立，注册资本 9,000 万元，其中公司
持股 51%，重庆中梁山煤电气有限公司持股 49%。渝能燃气主营业务为
城镇燃气运营，供气区域涉及九龙坡、沙坪坝、高新区等。2020 年，渝能燃气供气量 5,638 万立方米，服务客户数 13 万户。
2.最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 21,819 万元、12,222 万元；2019
年度实现营业收入、净利润分别为 13,189 万元、884 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 21,040 万元、12,227 万元；2020
年度实现营业收入、净利润分别为 12,550 万元、5 万元（以上数据未经审计）。
3.交易价格
根据初步审计评估情况，预计本次股权交易价格区间初步为5,000-6,577 万元。
（三）盛燃能源 30%股权
1. 盛燃能源基本情况
盛燃能源为公司控股孙公司，系由公司全资子公司重庆兴燃能源有限责任公司和重庆南桐矿业有限责任公司于2015年7 月共同出资成立，注册资本 2,000 万元，其中：重庆兴燃能源有限责任公司持股 70%，重庆南桐矿业有限责任公司持股 30%。盛燃能源负责建设运营万盛平山园区石桥加油 LNG/L-CNG 加气充电合建站，预计 2021 年年底完工并投运。
2. 最近两年主要财务指标
2019 年末总资产、净资产分别为 2160 万元、1792 万元；2019 年
度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-48 万元。
2020 年末总资产、净资产分别为 1865 万元、1840 万元；2020 年
度实现营业收入、净利润分别为 0 万元、-53 万元。
3.交易价格
根据审计评估情况，预计本次股权交易价格为 800 万元。
（四）西南铝业供气职能分离项目资产
本项目为西南铝业供气分离移交改造工程-中压供气管道工程，位于西彭西铝家属区道路，于 2018 年 11 月竣工并投入使用。根据重庆华
康资产评估土地房有限责任公司以 2020 年 10 月 20 日为基准日，采用
成本法评估，该资产账面价值为 1494.57 万元，评估值为 1,509.23 万元，评估增值 14.66 万元，增值率为 0.98%。本次资产交易价格为评估价值 1,509.23 万元。
四、关联交易最终价格确定及协议的签订
公司董事会承诺，自 2021 年 4 月 12 日起 7 个工作日内确定收购资
产的审计、评估报告和最终交易价格，确认相关收购协议，并补充披露本次关联交易公告。
五、关联交易目的以及对上市公司影响
本次拟开展的关联交易收购有利于公司的业务开拓和长远发展，不会导致公司合并报表范围的变更，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
六、审议程序
独立董事对本次拟开展的关联交易事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。
经公司于 2021 年 4 月 8 日召开的第三届董事会第二十次会议审议
通过，董事会审议通过了《关于公司拟收购控股股东及其关联方资产的议案》，关联董事李云鹏回避表决，其余董事表决同意。
独立董事发表独立意见：
1. 本次拟开展的关联交易系收购公司控股股东重庆市能源投资集团有限公司及其下属企业与燃气相关资产，聚焦公司主业。
2.相关资产履行了评估、法律尽调、可研等程序。
3.本次最终资产交易价格以基于评估结果由双方协商确定，并提交股东大会批准。
4. 本次拟开展的关联交易收购有利于公司的业务开拓和长远发展，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
5.董事会对本关联交易事项表决时，关联董事回避，符合有关法律法规要求。我们同意本关联交易事项。
七、风险提示
1.本次交易目前尚未签署收购协议，待公司与转让方就交易价格履行国资监管审批程序后将签署相关协议，并补充披露协议主要内容和履约安排，请投资者注意投资风险。
2.本次交易涉及石油天然气交易中心 13%股权转让事项尚需获得石油天然气交易中心其他股东放弃优先受让权，并取得重庆市金融办的核准文件，请投资者注意投资风险。
3.本次交易需提交股东大会审议，关联股东重庆能源回避表决，并需获得出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数方可通过，本次
查看PDF原文
