公司代码：600917 公司简称：重庆燃气 公告编号：2020-047
重庆燃气集团股份有限公司董事会
关于华润资产管理有限公司
要约收购事宜致全体股东的报告书
上市公司名称： 重庆燃气集团股份有限公司
上市公司住所： 重庆市江北区鸿恩路 7 号
股票上市地点： 上海证券交易所
股票简称： 重庆燃气
股票代码： 600917.SH
签署日期：二〇二〇年十月
有关各方及联系方式
上市公司（被收购人）：重庆燃气集团股份有限公司
上市公司办公地址：重庆市江北区鸿恩路7号
联系人：李金艳
联系电话：023-67952837
收购人：华润资产管理有限公司
收购人办公地址：深圳市南山区科苑路2700号华润金融大厦15楼
联系电话：0755-88650888
独立财务顾问名称：招商证券股份有限公司
独立财务顾问办公地址：上海市浦东新区博航路68号招商局上海中心5层
联系人：杨洋
联系电话：021-68407437
董事会声明
一、本公司全体董事确信本报告书不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性负个别的和连带的责任。
二、本公司全体董事已履行诚信义务，向股东所提出的建议是基于公司和全体股东的整体利益客观审慎做出的。
三、本公司关联董事朱锂坤、黄涌生、夏杉在审议本次要约收购相关事项时已予以回避，本公司其他董事没有任何与本次要约收购的相关利益冲突。
目 录
有关各方及联系方式......1
董事会声明......2
释义......5
第一节 序言......6
第二节 公司基本情况......8
一、公司概况 ......8
二、公司股本情况 ......11
三、前次募集资金的使用情况 ......11
第三节 利益冲突......12
一、本公司及其董事、监事、高级管理人员与收购人存在的关联关系 ......12
二、本公司董事、监事、高级管理人员在公告本次要约收购报告书摘要之前12个月
内直接持有或通过第三人持有收购人股份的情况 ......12
三、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在收购人及其关联企业任职情
况 ......12
四、本公司及其董事、监事、高级管理人员与本次要约收购相关的利益冲突情况
......12
五、本公司董事、监事、高级管理人员及其直系亲属在公司本次要约收购报告书摘
要公告之日前六个月内持有收购人股份的情况 ......13
六、董事会对其他情况的说明 ......13
第四节 董事会建议和声明......14
一、董事会对本次要约收购的调查情况 ......14
二、董事会建议 ......27
三、独立财务顾问建议 ......27
第五节 重大合同和交易事项......31
一、在本次收购发生前24个月内，公司及关联方订立的对公司收购产生重大影响的
重大合同 ......31
二、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的对收购产生重大影响的资
产重组或者其他重大资产处置、投资等行为 ......31
三、在本次收购发生前24个月内，第三方对公司的股份以要约或者其他方式收购的
情形；公司对其他公司的股份进行收购的情形 ......31
四、在本次收购发生前24个月内，公司及其关联方进行的其他与公司收购有关的谈
判 ......31
第六节 其他重大事项......32
一、其他应披露信息 ......32
二、董事会声明 ......33
三、独立董事声明 ......34
第七节 备查文件......35
释 义
在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下意义：
重庆燃气、上市公司、被收购
公司、被收购人、公司、本公 指 重庆燃气集团股份有限公司
司
华润资产、收购人、收购方 指 华润资产管理有限公司
华润金控 指 华润金控投资有限公司，系收购人的控股股东
中国华润 指 中国华润有限公司
重庆渝康 指 重庆渝康资产经营管理有限公司
华润燃气投资 指 华润燃气（中国）投资有限公司
华润燃气 指 华润燃气控股有限公司（1193.HK）
招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司
本次要约收购、本次收购 指 收购人以要约价格向除重庆渝康、华润燃气投资所持股份
以外的重庆燃气全部无限售条件流通股发出全面收购要约
要约收购报告书 指 收购人就本次要约收购而编写的《重庆燃气集团股份有限
公司要约收购报告书》
要约收购报告书摘要 指 收购人就本次要约收购而编写的《重庆燃气集团股份有限
公司要约收购报告书摘要》
本报告书、董事会报告 指 《重庆燃气集团股份有限公司董事会关于华润资产管理有
限公司要约收购事宜致全体股东的报告书》
独立财务顾问报告 指 《招商证券股份有限公司关于华润资产管理有限公司要约
收购重庆燃气集团股份有限公司之独立财务顾问报告》
《产权交易合同》 指 华润金控与重庆渝康、重庆渝康原股东于2020年5月28日就
重庆渝康54%股权转让事宜签署的《产权交易合同》
要约价格 指 本次要约收购项下的每股要约收购价格
上交所 指 上海证券交易所
登记结算公司上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《上交所上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则（2019年修订）》
国家、中国 指 中华人民共和国，就本报告书而言，除非特别说明，特指
中华人民共和国大陆地区
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本报告书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 序言
本次要约收购前，收购人华润资产的一致行动人华润燃气投资持有重庆燃气22.49%的股权，重庆渝康持有重庆燃气15.00%的股权。
根据重庆市委、市政府关于推进重庆渝康引进战略投资者实施混合所有制改革的决策部署要求，2019年12月30日，重庆渝康在重庆联交所公开挂牌转让54%股权，拟引进有实力的大型企业集团作为战略投资者。
2020年4月10日，华润金控召开董事会，审议并通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。
2020年4月13日，华润金控股东决定通过了华润金控参与重庆渝康54%的股权公开挂牌转让的竞买事项，并同意华润金控与重庆渝康54%股权的转让方签署《产权交易合同》及相关文件。同意华润金控在成功竞买标的股权后要约收购重庆燃气除重庆渝康、华润金控的一致行动人华润燃气投资所持股份以外的全部无限售条件流通股，并与华润金控全资子公司华润资产就本次要约收购签署《指定函》。
2020年4月16日，华润资产召开董事会，同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润资产股东决定同意若华润金控成功竞买标的股权，华润资产与华润金控就本次要约收购签署《指定函》，同意并通过本次要约收购的方案，同意按照此方案具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年4月16日，华润金控与华润资产签署《指定函》，约定华润资产按照华润金控的指定，作为实际执行本次要约收购义务的主体，接受和持有本次要约收购的股份，并具体负责、决策并具体实施与本次要约收购相关的事务。
2020年5月28日，华润金控与重庆渝康转让方股东签订《产权交易合同》，华润金控收购重庆渝康的54%的股权。
2020年9月3日，国家市场监督管理总局下发了《经营者集中反垄断审查不予禁止决定书》（反垄断审查决定〔2020〕第331号），根据该决定书，对华润金控收购重庆渝康股权的交易不予禁止，该案涉及经营者集中反垄断审查之外的其他事项，依据相关法律办理。
招商证券接受重庆燃气董事会委托，担任本次要约收购被收购公司重庆燃气的独立财务顾问，就本次要约收购出具独立财务顾问报告。
本次要约收购之相关各方当事人已承诺其所提供的为出具本报告书所需的全部材料和文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对全部材料和文件真实性、准确性、完整性和实效性承担法律责任。
公司董事会的责任是按照行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的要求，本着客观公正的原则，在认真审阅相关材料和充分了解本次要约收购行为等审慎的尽职调查基础上发表意见，谨供投资者和有关各方参考。
第二节 公司基本情况
一、公司概况
（一）公司名称、股票上市地点、股票简称、股票代码
公司名称：重庆燃气集团股份有限公司
股票上市地点：上海证券交易所
股票简称：重庆燃气
股票代码：600917.SH
（二）公司注册地、主要办公地点、联系人、联系方式
公司注册地址：重庆市江北区鸿恩路7号
主要办公地点：重庆市江北区鸿恩路7号
联系人：李金艳
联系方式：023-67952837
（三）公司的主营业务、最近三年及一期发展情况及主要会计数据和财务指标
1、主营业务
重庆燃气集团股份有限公司主要从事城镇燃气运营，主营业务为重庆市管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务，分布式能源运营服务，CNG/LNG加气站运营服务等。其中，管道燃气供应及燃气设施、设备的安装服务是公司的核心业务。
2、公司最近三年及一期发展
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