证券代码：600908 证券简称：无锡银行 公告编号：2021-043
无锡农村商业银行股份有限公司
第六届董事会第三次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”或“公司”）第六届董事会第三次会议于2021年10月28日在无锡农村商业银行股份有限公司总行（无锡市滨湖区金融二街9号）1208会议室召开，会议通知已于2021年10月17日向全体董事发出。本次会议由董事长邵辉主持，会议应到15人，实到14人，独立董事张磊因事请假，授权委托独立董事孙健行使表决权。公司股东无锡市兴达尼龙有限公司和无锡万新机械有限公司因质押本行股份数量超过其持有本行股份数量的50%，根据有关监管规定的要求，本行对上述股东派驻的董事殷新中和孙志强的表决权予以限制。本次会议的召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《无锡农村商业银行股份有限公司章程》的规定，会议所形成的决议合法、有效。
本次会议审议并表决通过了：
一、关于2021年第三季度报告的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
二、关于符合非公开发行A股股票条件的议案；
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，本公司符合非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”或“本次非公开发行”）的条件。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
会议逐项审议通过了公司非公开发行A股股票方案的议案。本次发行的具体方案如下：
3.01本次发行股票的种类及面值；
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.02发行方式；
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在取得中国证监会关于本次发行核准文件的有效期内择机发行。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.03募集资金规模及用途；
本次非公开发行股票募集资金总额不超过20亿元（含本数），扣除相关发行费用后将全部用于补充本公司的核心一级资本。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.04发行对象及认购方式；
本次非公开发行的发行对象为不超过35名特定投资者，包括符合法律、法规和中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、资产管理公司、合格境外机构投资者及其他机构投资者、法人和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.05发行价格及定价原则；
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）本公司A股股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位小数）与发行前本公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产值的较高者。
定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股票交易总量。若在该20个交易日内发生因除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
若本公司A股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述每股净资产值将作相应调整。
本次非公开发行的定价基准日及最终发行价格将由股东大会授权公司董事会或董事会授权人士在本次非公开发行获得中国证监会核准后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先的原则，根据发行对象申购报价情况，与保荐机构（主承销商）协商确定。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.06发行数量；
本次非公开发行股票数量不超过3.205亿股（含本数）。若本公司股票在审议本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有送股、资本公积金转增股本等除权事项的，本次发行股份数量上限将作相应调整。
本次非公开发行的最终发行数量由股东大会授权董事会及董事会授权人士与保荐机构（主承销商）根据中国证监会最终核准的发行数量上限、募集资金总额上限和发行价格等具体情况协商确定。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.07限售期；
根据中国证监会、中国银保监会、上海证券交易所的有关规定，发行对象认购本次发行的股票自发行结束之日起六个月内不得转让。相关监管机构对于发行对象所认购股份的限售期及到期转让股份另有要求的，从其规定。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.08上市地点；
本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.09本次发行完成前滚存未分配利润的安排；
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老普通股股东共同享有。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
3.10本次发行决议的有效期；
本次非公开发行A股股票决议有效期为自股东大会审议通过之日起12个月。
赞成13票；反对0票；弃权0票。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
四、关于非公开发行A股股票预案的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。本议案尚需提交本行股东大会审议。
五、关于前次募集资金使用情况报告的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。本议案尚需提交本行股东大会审议。
六、关于本次非公开发行A股股票募集资金使用可行性报告的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。本议案尚需提交本行股东大会审议。
七、关于非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。本议案尚需提交本行股东大会审议。
八、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士处理本次非公开发行A股股票相关事宜的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
为保证本次非公开发行A股股票相关事宜的顺利进行，本行拟提请股东大会授权董事会，并由董事会根据实际情况转授权董事长、行长、董事会秘书（以下简称“授权人士”）在股东大会审议通过的框架和原则下，在授权范围内全权决定和处理本次发行的相关事宜。具体授权内容如下：
1.根据现行有效的法律法规、监管要求及《公司章程》等规定（包括其后续修订、补充），并结合公司的实际情况及市场条件，在股东大会审议通过的框架和原则下，根据具体情况制定、调整、修改、补充和实施本次发行的具体方案，包括但不限于因法律法规及监管要求的修订及变化、监管部门要求、除权除息等事项、与认购方共同协商或其他原因等在本次非公开发行股票的总规模内对本次发行股份的定价基准日、发行对象、认购方式、发行价格、定价原则、发行数量、募集资金金额及用途、限售期、滚存未分配利润的安排或者与发行方案有关的其他内容进行调整；在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终方案，决定或调整本次发行时机和实施进度；
2.根据现行有效的法律法规（包括其后续修订、补充）、有关政府机构、监管机构、证券交易所和证券登记结算机构的意见和建议以及本次非公开发行股票
的实际情况，制作、签署、补充、修改、报送、递交、完成、发出有关本次非公开发行股票相关的文件和资料，办理有关本次非公开发行股票的审批、登记、备案、核准、同意等各项申报事宜，并按照监管要求处理与本次非公开发行股票有关的信息披露事宜；
3.处理本次非公开发行股票所涉及的与相关认购方的股东资格审核批准或备案有关的事宜；
4.修改、补充、签署、执行、终止与本次非公开发行有关的一切合同、协议等文件（包括但不限于公告、股份认购协议、承销及保荐协议、与募集资金相关的协议和制度等）；
5.本次非公开发行股票完成后，办理与本次非公开发行股票的登记、在上海证券交易所上市及股份限售等有关的事宜；
6.在本次非公开发行股票完成后，根据监管机构的意见及本次发行结果适时申请注册资本变更和对《公司章程》进行相应修改，并办理与注册资本变更和修改《公司章程》的相关条款有关的监管机构核准、报告程序、相关工商变更登记、备案和新增股份登记托管等相关事宜；
7.聘请专业中介机构（包括但不限于保荐机构（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等）承担本次非公开发行股票的相关工作，包括但不限于按照监管要求制作报送文件等，并决定向其支付报酬等相关事宜；
8.根据监管部门的要求办理发行申报事宜，制作、准备、修改、完善、签署、报送与本次发行有关的全部文件资料，以及签署、修改、补充、执行、终止与本次发行有关的一切合同、协议等重要文件（包括但不限于保荐及承销协议、与募集资金相关的协议和制度、与投资者签订的股份认购协议、公告及其他披露文件等），办理相关手续并执行与发行和挂牌有关的其他程序，并按照监管要求处理与本次发行有关的信息披露事宜；
9.设立及调整本次非公开发行股票的募集资金专项账户；办理本次发行募集资金使用相关事宜，并在股东大会决议范围内对本次发行募集资金使用进行具体安排；
10．在遵守届时适用的中国法律法规的前提下，如法律法规和有关监管机构对上市公司发行新股政策有新的规定以及市场情况发生变化，除涉及有关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决且不允许授权的事项外，根据有关法律法规规定以及证券监管机构的要求（包括对本次非公开发行申请的审核反馈意见）和市场情况对本次非公开发行方案等进行调整，并继续办理本次非公开发行股票事宜；
11.在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律法规及监管部门的要求，进一步分析、研究、论证本次非公开发行股票对公司即期财务指标及公司股东即期回报等的影响，制订、修改相关的填补措施与政策，并全权处理与此相关的其他事宜；
12.在相关法律法规允许的情况下，采取所有必要的行动，决定并办理与本次非公开发行股票有关的一切其他事宜。
上述授权自本行股东大会审议通过之日起12个月内有效。
本议案尚需提交本行股东大会审议。
九、关于召开2021年第二次临时股东大会的议案；
赞成13票；反对0票；弃权0票。
请详见本公司同日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）发布的相关内容。
全体独立董事已对非公开发行A股股票相关的议案发表了同意的独立意见。具体内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
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