无锡农村商业银行股份有限公司
章 程
目录
第一章总则 ...... 3
第二章经营宗旨和经营范围 ...... 4
第三章股份和注册资本 ...... 5
第一节股份发行 ...... 5
第二节股份增减和回购 ...... 6
第三节股份转让 ...... 8
第四章党组织（党委） ...... 9
第五章股东和股东大会 ...... 9
第一节股东 ...... 9
第二节股东大会一般规定 ...... 16
第三节股东大会的召集 ...... 18
第四节股东大会的提案与通知 ...... 20
第五节股东大会的召开 ...... 22
第六节股东大会的表决和决议 ...... 26
第六章董事会 ...... 29
第一节董事 ...... 29
第二节董事会 ...... 34
第七章行长及其他高级管理人员 ...... 42
第八章监事会 ...... 44
第一节监事 ...... 44
第二节监事会 ...... 46
第九章财务会计制度、利润分配和审计 ...... 51
第一节财务会计制度 ...... 51
第二节内部审计 ...... 54
第三节会计师事务所的聘任 ...... 55
第十章通知和公告 ...... 55
第一节通知 ...... 55
第二节公告 ...... 56
第十一章合并、分立、增资、减资、解散和清算 ...... 56
第一节合并、分立、增资和减资 ...... 56
第二节解散和清算 ...... 57
第十二章修改章程 ...... 60
第十三章附则 ...... 60
第一章 总 则
第一条 为维护无锡农村商业银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和债权人的合法权益，规范本行的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国商业银行法》（以下简称“《商业银行法》”）、《商业银行公司治理指引》和其它有关规定，制定本章程。
第二条 本行系依据《公司法》、《商业银行法》和其他有关规定成立的股份有限公司。
本行经中国银行业监督管理机构批准，由辖内自然人、企业法人和其他经济组织共同发起设立。本行目前在无锡工商行政管理局注册登记，并取得统一社会信用代码为 91320200775435667T 的《营业执照》，具有独立法人资格。
第三条 本行于 2016 年 7 月经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）核准，首次向社会公众发行人民币普通股 184811482 股，于 2016年 9 月 23 日在上海证券交易所上市。
第四条 本行注册中文全称：无锡农村商业银行股份有限公司。
本行中文简称：无锡农村商业银行或无锡银行（证券简称）
本行英文全称：Wuxi Rural Commercial Bank Co., Ltd
本行英文简称：Wuxi Rural Commercial Bank 或 Wuxi Bank
第五条 本行住所：江苏省无锡市金融二街 9 号，邮政编码 214125。
第六条 本行注册资本为人民币 184811.4814 万元。
第七条 本行为永久存续的股份有限公司。
第八条 董事长为本行的法定代表人。
第九条 本行系独立的企业法人，享有由股东投资形成的全部法人财产权，本行财产、合法权益及依法经营受国家法律保护，任何单位和个人不得侵犯
和非法干涉。本行全部资本分为等额股份，股东以其所持股份为限对本行承担责任，本行以其全部资产对本行的债务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为规范本行的组织与行为、本行与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对本行、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉本行董事、监事、行长和其他高级管理人员，股东可以起诉本行，本行可以起诉股东、董事、监事、行长和其他高级管理人员。
本章程所称其他高级管理人员是指本行副行长、财务负责人、董事会秘书以及本行根据实际情况指定的管理人员。
第十一条 本行根据业务发展需要，经银行业监督管理机构批准，可在境内外依据我国和相关国家或地区法律法规之规定，设立分支机构。
第十二条 根据业务经营管理的需要，本行可设立若干专门委员会和内部管理机构。本行董事、董事长、监事长、行长以及其他高级管理人员必须具备银行业监督管理机构规定的任职条件,并应当通过银行业监督管理机构的任职资格审查。
第十三条 根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，设立中国共产党的组织，党委发挥领导核心作用，把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
第二章 经营宗旨和经营范围
第十四条 本行的经营宗旨：以客户为中心，以市场为导向，以服务为根本，依法合规开展经营活动，持续提高经营绩效和企业价值，为股东创造最佳回报，同时为当地农村经济发展提供金融服务，促进城乡经济协调发展。本行坚持支农支小的市场定位和发展战略，明确“三会一层”职责分工，并将支农支小考
核目标完成情况作为董事会、监事会和高级管理层履职评价的重要内容。
第十五条 本行以安全性、流动性、效益性为经营原则，实行自主经营、自担风险、自负盈亏、自我约束，并依法在相关政府部门监管下开展各项商业银行业务。
第十六条 本行实行一级法人、统一核算、分级管理、授权经营的管理体制。本行根据经营管理和业务发展需要设立内部职能部门和分支机构。各职能部门和分支机构不具备法人资格，在本行授权范围内依法开展业务，其民事责任由本行承担。
第十七条 根据本地经济发展现状，本行确定每年以一定比例的新增贷款用于支持小微企业、农民、农业和农村经济等普惠金融领域经济发展，并报银行业监督管理机构备案。
第十八条 本行应当建立健全存款、贷款、结算等各项业务的内部控制制度，建立薪酬与本行效益和个人业绩相联系的激励约束机制。
第十九条 经银行业监督管理机构和国家外汇管理部门批准，并经公司登记机关核准，本行经营范围是：
吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券、金融债券；从事同业拆借，代理收付款项及代理保险业务，提供保险箱服务，外汇存款；外汇贷款；外汇汇款；外币兑换，结汇、售汇，资信调查、咨询和见证业务，经银行业监督管理机构批准的其他业务。
第三章 股份和注册资本
第一节 股份发行
第二十条 本行的股份采取股票的形式。本行发行的股票，以人民币标明
面值。
第二十一条 本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第二十二条 发行的股份，依法在中国证券登记结算有限责任公司集中存管。
第二十三条 本行经银行业监督管理机构批准，组建为股份有限公司，成立时向发起人发行合计 44000 万股股份，占本行设立时发行普通股总数的 100%。
第二十四条 本行股份总数为 1848114814 股，均为普通股。
第二十五条 本行或本行的分支机构不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买本行股份的人提供任何资助。
第二节 股份增减和回购
第二十六条 本行根据经营和发展需要，依照法律法规、规章和本章程的规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后可以采取下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以本行公积金转增股本；
（五）法律法规规定以及中国证监会批准的其它方式。
第二十七条 本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，应当按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本行减少注册资本后，注册资本不得低于法定的最低限额。
第二十八条 本行在下列情况下，可以依照法律法规、规章和本章程规定，经股东大会作出决议并经银行业监督管理机构批准后，回购本行的股份：
（一）减少本行注册资本；
（二）与持有本行股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份的；
（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；
（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，本行不进行收购本行股份的活动。
第二十九条 本行收购本行股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
第三十条 本行因本章程第二十八条第（一）项、第（二）项的原因回购本行股份的，应当经股东大会决议通过。
本行依照本章程第二十八条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经 2/3 以上董事出席的董事会会议决议。
本行依照本章程第二十八条规定回购本行股份后，属于第（一）项情形的，应当自回购之日起 10 日内注销该部分股份；属于第（二）项和第（四）项情形的，应在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形的，本行合计持有的本行股份数不得超过本行已发行股份总额的 10%，并应当在三年内转让或者注销。
收购本行股份时，本行应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。
第三节 股份转让
第三十一条 本行的股份可以依法转让。
第三十二条 本行不接受本行的股份作为质押权的标的。
第三十三条 发起人持有的本行股份，自本行成立之日起 1 年以内不得转
让。本行公开发行股份前已发行的股份，自本行股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
本行董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份及其变动情况，在其任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本行股份总数的 25%；所持本行股份自本行股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本行股份。
第三十四条 本行董事、监事、高级管理人员、持有本行股份 5%以上的股
东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得的收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。
前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四章 党组织（党委）
第三十五条 在本行中，设立中国共产党无锡农村商业银行股份有限公司委员会（
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