中国长江电力股份有限公司
2024 年第三次临时股东大会资料
2024 年 9 月
目 录
一、会议议程......1
二、会议须知......3三、会议议案
（一）关于投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目的
议案......4
（二）关于发行公司债券的议案......6
（三）关于修订公司《独立董事制度》的议案......12
（四）关于调整公司独立董事的议案......26
会 议 议 程
会议时间：2024 年 9 月 3 日（星期二）9:30
会议地点：湖北省武汉市江岸区三阳路 88 号
4205 会议室
见证律师：北京德恒律师事务所律师
会议安排：
一、参会人签到、股东进行发言登记（8:30～9:25） 二、主持人宣布会议开始
三、主持人报告出席的股东人数及其代表的股份数
四、推选计票人、监票人
五、审议各项议案
（一）《关于投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能
电站项目的议案》
（二）《关于发行公司债券的议案》
（三）《关于修订公司〈独立董事制度〉的议案》
（四）《关于调整公司独立董事的议案》
六、股东发言
七、股东投票表决
八、统计表决票
九、宣读股东大会决议
十、宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议
十二、会议结束
会 议 须 知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，公司根据有关法律法规和中国证监会《上市公司股东大会规则（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕13 号）等文件要求，特制定本须知。
一、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会应认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
二、股东要求在股东大会上发言的，应在大会正式召开前到会议发言登记处登记。主持人将根据登记情况安排股东发言。股东发言应举手示意，并按照会议的安排进行。
三、会议进行中只接受股东（含受托人）发言或提问。股东发言或提问应围绕会议议题进行，简明扼要，每次发言时间不超过 3 分钟。
四、股东要求发言时，不得打断会议报告人的报告或其他股东的发言；在大会进行表决时，股东不再进行发言。股东违反上述规定，主持人有权加以拒绝或制止。
五、股东大会表决程序结束后股东提交的表决票将视为无效票。
议案一
关于投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目的议案
各位股东及股东代表：
湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目位于湖南省株洲市攸县境内，拟安装6台单机容量为30万千瓦的立轴单级混流可逆式水泵水轮机组，总装机容量180万千瓦，日连续满发利用小时数6小时，计划年发电量约19.14亿千瓦时，计划年抽水电量约25.52亿千瓦时，综合利用效率约为75%，属一等大（Ⅰ）型工程。电站建成后主要承担湖南电网调峰、填谷、储能、调频、调相和紧急事故备用等任务。
本项目静态投资约89.31亿元，总投资约109.97亿元，单位千瓦静态投资约4961元。项目建设上水库、输水发电系统、下水库等建筑物。上水库正常蓄水位646米，下水库正常蓄水位226米。工程施工总工期78个月，计划2024年12月主体工程开工，2029年9月首台机组投产发电，2030年12月全部机组投产发电。
投资建设本项目符合国家和湖南地方发展战略，符合公司战略规划，能够充分发挥公司主业优势，并具有显著社会和经济效益，和公司其他在建拟建抽蓄电站共同成为新的利润增长点，从而增加公司利润，增厚公司股票收益。
项目建设不涉及生态保护红线、自然保护区、风景名胜区、
地质公园、基本农田等环境制约因素。项目建坝、建库的地形地质条件较好，机电选型及安装技术成熟，工程枢纽布置合适。项目单位千瓦静态投资在湖南“十四五”已核准的抽蓄项目中，处于最低水平。按照资本金财务内部收益率6.5%、贷款利率4.2%等边界条件，测算容量电价为603元/千瓦，年容量电费约10.85亿元。项目的单位千瓦造价、容量电价在全国及湖南省内均处于较优水平，具有一定的竞争优势。项目预期投资收益率满足公司抽水蓄能项目投资收益率指标要求。
本项目已纳入国家《抽水蓄能中长期发展规划（2021-2035年）》“十四五”重点实施项目；2022年11月，项目取得湖南省发改委核准批复；2023年11月，项目可行性研究报告通过水电水利规划设计总院审查。
请批事项：提请股东大会同意由湖南攸县抽水蓄能有限公司投资建设湖南攸县广寒坪抽水蓄能电站项目。
现提请会议审议。
议案二
关于发行公司债券的议案
各位股东及股东代表：
为满足公司运营资金需求，改善债务结构，降低融资成本，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 6 号——知名成熟发行人优化审核（2023 年修订）》等法律、法规及规范性文件的有关规定，公司拟发行公司债券。具体情况如下：
一、公司符合发行公司债券条件
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》和《上海证券交易所公司债券上市规则（2023 年修订）》等法律法规、规范性文件的规定，逐项对照公司自身实际情况，公司具备面向专业投资者公开发行公司债券的条件和资格。
二、公司债券发行方案
（一）发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币 120 亿元（含人民币 120 亿元）。具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授
权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币 100 元。
（二）债券品种及期限
本次发行的公司债券品种包括一般公司债券、短期公司债券、绿色公司债券、科技创新公司债券、乡村振兴公司债券、可交换公司债券、可续期公司债券等细分品种。本次发行的非可续期公司债券期限为不超过 20 年（含 20 年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体发行品种、期限结构和构成及各期限品种的发行规模，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（三）债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利。最终票面利率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士和主承销商根据票面利率簿记建档区间和发行情况共同协商确定。
（四）发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会同意注册的批复后，采取分期发行的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
（五）担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
（六）赎回或回售等特别条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
（七）募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于生产性支出，包括偿还公司有息负债、补充流动资金、股权投资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在发行前根据公司实际需求情况确定。
（八）发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法（2023 年修订）》及相关法律法规规定的专业投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
（九）承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。具体交易场所提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据相关法律法规、监管部
门的批准和市场情况予以确定。
（十）公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
1.暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
2.调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
3.主要责任人不得调离。
（十一）决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的注册、发行批准、许可或登记的，则本决议有效期自动延长至监管部门对本次公司债券予以的注册、发行批准、许可或登记确认的有效期届满之日。
三、请批事项
为合法、高效地开展本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券发行上市审核规则适用指引第 6 号——知名成熟发行人优化审核（2023 年修订）》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请股东大会授权公司总经理作为本次公司债券发行的授权人士，全权办理与本
次发行公司债券有关的全部事宜，包括但不限于：
（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司股东大会的决议，结合公司需求和债券市场的具体情况，制定及调整本次公司债券的具体发行方案，修订、调整本次公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、债券利率及其确定方式、发行时机、发行安排（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、担保安排、还本付息的期限和方式、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、是否设置赎回或回售等特别条款以及设置的具体内容、募集资金用途及金额比例、偿债保障安排（包括但不限于本次发行方案项下的偿债保障措施）、债券上市等与本次公司债券发行方案有关的全部事宜。
（二）决定聘请中介机构，协助公司办理本次发行公司债券的申报及上市相关事宜；为本次发行公司债券选择债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则等。
（三）负责具体实施和执行本次公司债券申报、发行及申请上市事宜，包括但不限于制定、批准、授权、签署、执行、修改、完成与本次公司债券发行及上市相关的所有必要的文件、合同、协议、合约（包括但不限于承销协议、债券受托管理协议、上市协议及其他法律文件等），并根据监管部门的要求对申报文件进行相应补充或调整。
（四）在本次公司债券发行完成后，办理本次公司债券的上市、还本付息等事宜。
（五）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次公开发行公司债券有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本次发行公司债券的相关工作。
（六）办理与本次发行公司债券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。于前述有效期内，公司股东大会可就本授权另行召开股东大会，决定是否终止或延长本授权的有效期。
现提请会议审议。
议案三
关于修订公司《独立董事制度》的议案
各位股东及股东代表：
根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规以及《中国长江电力股
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