股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2019-083
中国长江电力股份有限公司
关于收购云南华电金沙江中游水电开发有限公司
23%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1. 中国长江电力股份有限公司（以下简称“公司”）收购大唐云南发电有限公司（以下简称“大唐云南”）在上海联合产权交易所挂牌出售的云南华电金沙江中游水电开发有限公司（以下简称“金中公司”）23%股权（以下简称“本次交易”）。截至本公告日，公司已与大唐云南签署股权收购协议，收购价格人民币48.9761 亿元。
2. 本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
3. 本次交易不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。
4. 本次交易后尚需修改金中公司章程并办理工商变更手续，后续进展可能存在其他不可抗力因素影响，导致股权收购目标或进度不达预期，敬请广大投资者注意投资风险。
一、交易概述
（一）交易基本情况
为进一步做大做优做强水电主业，公司通过上海联合产权交
易所收购大唐云南挂牌出售的金中公司 23%股权，以大唐云南挂
牌底价人民币 48.9761 亿元摘牌，并于 2019 年 12 月 30 日与大
唐云南签署《产权交易合同》。本次投资完成后，公司将直接持有金中公司 23%股份，成为金中公司第二大股东。
（二）审议程序履行情况
本次交易已经公司第五届董事会第十二次会议审议通过，无需提交股东大会审议。
（三）交易生效尚需履行的其他程序
本次交易后尚需修改金中公司章程并办理工商变更手续。
根据《上市公司信息披露暂缓与豁免业务指引》《中国长江电力股份有限公司信息披露制度》规定，公司已对第五届董事会第十二次会议审议情况及收购金中公司 23%股权具体事项履行了暂缓披露义务。现因暂缓披露的原因已经消除，公司根据相关规定将本次投资具体情况公告披露。
二、交易对方基本情况
大唐云南于 2015年5 月26 日在云南省工商行政管理局登记
成立，注册资本 38.18 亿元，住所为云南省昆明市广福路南悦城
A 幢 20 层 2003 号房，法定代表人李志农。
大唐云南是中国大唐集团有限公司（以下简称“大唐集团”）下属全资子公司，负责大唐集团在云南地区的电力项目开发建设运营。在金沙江中游流域，大唐云南控股大唐观音岩水电开发有限公司，并在此次交易前持有金中公司 23%股权。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的
本次交易标的为大唐云南持有的金中公司 23%股权，金中公司基本情况如下：
公司名称：云南华电金沙江中游水电开发有限公司
成立时间：2005 年 12 月 16 日
注册资本：人民币 779,739.00 万元
注册地址：云南省昆明市红塔东路 6 号
法定代表人：张志强
经营范围：流域梯级的规划和前期工作；电站的投资建设和经营管理；流域各电站的运行调节调度；电能的生产和销售；水利水电物资设备采购；水利水电工程技术咨询服务（涉及专项审批的凭许可证开展经营）。
（二）股权结构
金中公司股东为华电云南发电有限公司（持股比例 56%）、大唐云南发电有限公司（持股比例 23%）、华能澜沧江水电股份有限公司（持股比例 11%）和云南省配售电有限公司（持股比例10%）。
（三）主要资产及财务状况
金中公司负责金沙江中游梯级电站开发建设管理。截至本公告日，金中公司控股已投产电站为阿海水电站（装机容量 5×40万千瓦）5 台机组，梨园水电站（装机容量 4×60 万千瓦）4 台机组，投产项目总装机容量 440 万千瓦；参股电站权益装机118.92 万千瓦；前期阶段电站装机 720 万千瓦。
金中公司 2018 年（经审计）及 2019 年第三季度（未经审
计）主要财务指标如下表：
项目 2018 年末 2019 年 9 月末
资产总额（亿元） 289.24 286.97
负债总额（亿元） 213.15 207.71
所有者权益（亿元） 76.09 79.26
项目 2018 年 2019 年 1-9 月
营业收入（亿元） 26.88 24.28
净利润（亿元） 0.80 3.27
金中公司 2018 年财务报表经具有从事证券、期货业务资格的致同会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具标准无保留意见审计报告，2019 年第三季度财务数据未经审计。
（四）交易标的权属情况
根据尽职调查及交易对方提供的资料，交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，交易标的股权不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
四、交易合同的主要内容
2019 年 12 月 30 日，公司与大唐云南签署《产权交易合同》。
交易合同的主要内容如下：
（一）交易价格
出让方：大唐云南发电有限公司
受让方：中国长江电力股份有限公司
交易标的：大唐云南持有的云南华电金沙江中游水电开发有限公司 23%股权
交易价格：48.9761 亿元
（二）支付方式
本次交易对价采用现金支付。双方约定，本合同生效后当日内一次性支付交易价款总额的 50％，即 244880.5 万元（含保证金）；在产权交易合同签订之日起 10 个工作日内支付剩余 50%价款，即 244880.5 万元。
（三）合同的生效条件
本合同自双方签字及盖章之日起生效。
（四）交接事项及过渡期损益
本次交易产权基准日为 2018 年 12 月 31 日，自产权基准日
至交接日为过渡期，产权交易标的过渡期的损益由受让方享有或承担。
（五）合同终止
双方按照规定协商一致，可以变更或解除本合同。
五、本次交易目的及对公司的影响
金中公司拥有金沙江中游稀缺水电清洁能源，本次交易可增加公司权益装机 128.55 万千瓦，有助于公司进一步做大做优做强水电主业。此外，收购金中公司股权有利于提升公司现有水电站的水资源利用水平。
随着云南电力供需形势逐渐好转，金中公司盈利状况逐步好转。本次交易完成后，公司将持有金中公司 23%的股权，能享受金中公司投资收益，增厚公司业绩。未来随着金中公司盈利能力的提升，公司可获得较好的稳定投资收益。
六、风险提示
本次股权收购不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。本次股权收购的后续进展可能存在其他不可抗力因素的影响，导致股权收购目标或进度不达预期的风险，公司将根据后续情况及时披露事项进展，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
（一）第五届董事会第十二次会议决议
（二）产权交易合同
（三）信息披露暂缓或豁免业务事项登记审批表
（四）相关人员保密承诺函
特此公告。
中国长江电力股份有限公司董事会
2019 年 12 月 30 日
