股票代码：600900 股票简称：长江电力 公告编号：2019-022
中国长江电力股份有限公司
第五届董事会第五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国长江电力股份有限公司（以下简称公司）第五届董事会第五次会议于2019年4月26日在北京召开。出席本次会议的董事应到15人，实到13人，其中，洪文浩董事、宗仁怀董事分别委托马振波董事、黄宁董事代为出席并代为行使表决权，符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。部分公司监事、高级管理人员等列席了会议。会议由雷鸣山董事长主持，以记名表决方式审议通过如下议案：
一、审议通过《公司2018年度总经理工作报告暨2019年度工作计划》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《公司2018年度董事会工作报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《公司2018年度财务决算报告》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
2018年度公司合并口径归属于母公司所有者净利润22,610,936,420.39元，其中,母公司实现税后利润12,645,227,036.24元，拟按《公司法》《公司章程》和公司《会计政策与会计估计》规定的法定顺序进行分配，具体如下：
（一）提取法定盈余公积金
按当年母公司实现税后利润的10％提取法定盈余公积金1,264,522,703.62元。
（二）提取任意盈余公积金
按当年母公司实现税后利润的10％提取任意盈余公积金1,264,522,703.62元。
（三）向股东分配股利
提取公积金后，2018年度母公司实现可供股东分配利润为10,116,181,629.00元，2018年末母公司累计未分配利润17,219,511,325.08元。拟以2018年末总股本22,000,000,000股为基数，每10股派发现金股利6.8元（含税），共分派现金股利14,960,000,000.00元。
（四）本次利润分配完成后，母公司未分配利润2,259,511,325.08元，留待以后年度分配。2018年度不进行资本公积金转增股本。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过《公司2018年度报告及摘要》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
六、审议通过《公司2018年度社会责任报告》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
七、审议通过《公司2018年度内部控制与风险管理评价报告》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
八、审议通过《关于聘请2019年度财务报告审计机构的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属子企业2019年度的审计机构，负责公司2019年度财务报告审计（出具中英文审计报告）、审阅及合同约定的其他服务业务，聘期一年，年度审计费215万元。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
九、审议通过《关于聘请2019年度内部控制审计机构的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意聘请致同会计师事务所（特殊普通合伙）为公司及所属公司2019年度内部控制审计机构，聘期一年，审计费用499,825.00元。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十、审议通过《关于公司2019年度日常关联交易的议案》。
预计2019年公司将与中国长江三峡集团有限公司及其他相关单位发生6类日常关联交易，总金额约135,870万元。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易，关联董事雷鸣山、
马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十一、审议通过《公司2019年第一季度报告》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十二、审议通过《关于开展2019年度短期固定收益投资的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意公司开展2019年度短期固定收益投资：
（一）投资业务品种及期限
主要为债券回购和以及其它固定收益投资。债券单笔投资期限不超过30天，债券品种为国债、央行票据、政策性金融债以及其它信用等级为AAA的债券。
（二）投资额度
短期固定收益投资业务实行余额管理，账面余额不超过30亿元。
（三）授权事项
授权公司公司总经理审批短期固定收益投资业务，有效期为本议案自股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十三、审议通过《关于与三峡财务有限责任公司续签<金融服务框架协议>的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
同意公司与三峡财务有限责任公司续签《金融服务框架协议》：
（一）服务范围
1.存款
（1）公司在三峡财务有限责任公司（以下简称三峡财务公司）存款最高余额不超过人民币200亿元，单个会计年度内日均存款规模不超过人民币100亿元；
（2）存款的利率不低于人民银行同期基准利率。
2.提供授信额度
（1）三峡财务公司向公司提供500亿元授信额度，指提供贷款（不含委托贷款）、贴现、信贷资产转让等表内业务授信（以下统称贷款）和商业汇票承兑、开立信用证、保函等表外业务授信余额的最高限额；
（2）授信额度内的贷款利率及承兑利率不高于中国人民银行同期基准利率。
3.代理电费回收
三峡财务公司为公司代理电费回收，具体业务实施由双方签署协议进行约定。
4.贷款业务
（1）委托贷款是指中国三峡集团或成员单位向公司提供的贷款或公司向成员单位发放贷款。单个会计年度内，三峡财务公司为公司办理委托贷款累计金额不超过人民币1200亿元；
（2）在授信额度内，单个会计年度三峡财务公司为公司办理自营贷款、循环额度贷款累计合同签署金额不超过人民币400亿元。
（二）定价原则
上述关联交易将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础确定交易价格，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一
方不得利用关联交易损害另一方的利益。
（三）服务期限
本议案经股东大会审议通过之日起三年。
（四）授权事项
授权公司总经理就上述事项与三峡财务公司签订金融服务协议并具体执行。
本议案属于公司与控股股东之间的关联交易，关联董事雷鸣山、马振波、陈国庆、何红心、洪文浩回避了本项议案表决。
表决结果：同意10票、反对0票、弃权0票。
十四、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
十五、审议通过《关于发行公司债券的议案》，并同意提请公司2018年度股东大会审议。
（一）公司债券发行方案
1.发行规模及票面金额
本次发行的公司债券规模为不超过人民币150亿元（含人民币150亿元），具体发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况，在前述范围内确定。本次债券票面金额为人民币100元。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
2.债券品种及期限
本次发行的债券品种包括一般公司债券、绿色公司债券、扶贫公
司债券、可交债、可续期公司债等细分品种。本次发行的非可续期公司债券期限为不超过20年（含20年），可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行前根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
3.债券利率及确定方式
本次发行的公司债券为固定利率债券，采用单利按年计息，不计复利；每年付息一次，到期一次还本。票面利率由公司和主承销商根据发行情况共同协商确定。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
4.发行方式
本次发行的公司债券采用公开发行方式，在获得中国证监会核准后，采取分期发行的方式发行。具体发行方式提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据公司资金需求和发行时市场情况确定。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
5.担保安排
本次发行的公司债券为无担保债券。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
6.赎回或回售等特别条款
本次发行的公司债券是否涉及赎回或回售等特别条款及相关条款的具体内容提请股东大会授权董事会或董事会授权人士确定。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
7.募集资金用途
本次发行的公司债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还金融机构借款、补充流动资金及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途及金额比例提请股东大会授权董事会或董事会获授权人士根据公司实际需求情况确定。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
8.发行对象及向公司股东配售的安排
本次发行的公司债券的发行对象为符合《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所债券市场投资者适当性管理办法》及相关法律法规规定的合格投资者。本次发行公司债券不向公司股东优先配售。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
9.承销方式及上市安排
本次发行的公司债券由主承销商组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。发行完成后，在满足上市条件的前提下，公司将申请本次发行的公司债券于上海证券交易所上市交易。经监管部门批准/核准，在相关法律法规允许的前提下，公司亦可申请本次发行的公司债券于其他交易场所上市交易。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
10.公司资信情况及偿债保障措施
公司最近三年资信情况良好。在偿债保障措施方面，提请股东大
会授权董事会或董事会授权人士在本次发行的公司债券出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息情况时，将至少采取如下保障措施：
（1）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
（2）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
（3）主要责任人不得调离。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
11.决议有效期
关于本次发行公司债券事宜的决议有效期为自股东大会审议通过之日起二十四个月。如果公司在授权有效期内取得监管部门的发行批准、许可或登记的，则公司可在该等批准、许可或登记确认的有效期内完成有关发行。
表决结果：同意15票、反对0票、弃权0票。
（二）授权事项
为合法、高效地开展公司本次公司债券发行工作，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司债券发行与交易管理办法》《上海证券交易所公司债券预审核指南（五）优化融资监管》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定，提请公司股东大会授权公司总经理全权办理与本次发行
