股票简称：长江电力 股票代码：600900 公告编号：2009-062
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易实施情况
及股份变动报告书
签署日期： 二〇〇九年十一月中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假
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中国证监会、其他政府机构对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对公
司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。
本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致
的投资风险，由投资者自行负责。
投资者对本报告书如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师
或其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本报告书的目的仅为向公众提供有关本次交易实施情况
的简要情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中国长江电力股份有限公司重
大资产购买暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上海证券交
易所网站（www.sse.com.cn）。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
目 录
释 义.................................................................................................................................... 1
重要提示................................................................................................................................ 5
第一节 本次交易概况......................................................................................................... 7
一、承接债务的具体方案................................................................................................. 7
二、向中国长江三峡集团公司非公开发行股份的具体方案......................................... 8
三、支付现金的具体方案................................................................................................. 9
四、本次发行前后公司前10 名股东变化情况............................................................. 10
五、本次发行前后长江电力股份结构变动表............................................................... 11
六、管理层讨论与分析................................................................................................... 11
第二节 本次交易的实施情况........................................................................................... 12
一、本次交易的实施过程，相关资产过户或交付、相关债权债务处理以及证券发行
登记等事宜的办理状况................................................................................................... 12
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异................................................... 17
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况............... 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占
用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形........................... 17
五、相关协议及承诺的履行情况................................................................................... 17
六、相关后续事项的合规性及风险............................................................................... 18
七、独立财务顾问、法律顾问的意见........................................................................... 18
备查文件及备查地点........................................................................................................... 20
一、备查文件................................................................................................................... 20
二、备查地点................................................................................................................... 20中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国长江三峡集团
公司
指 中国长江三峡集团公司，原为中国长江三峡工程开发总
公司
公司/本公司/长江
电力/上市公司
指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国长江三峡集团公司非公开发
行股份和支付现金作为对价，向中国长江三峡集团公司
收购目标资产的行为
本次发行 指 本公司为完成本次交易，向中国长江三峡集团公司非公
开发行股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国长江三峡集团公司负
责建设并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特
大型水利枢纽工程
目标资产 指 中国长江三峡集团公司拟通过本次交易出售给长江电
力的全部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发
电资产和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评
估报告为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1#—26#共26
台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发
电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装
机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以
及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国长江三峡集团公司在本次交易中出售给长江电力
的、与发电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯
调度大楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储
和水文站等生产配套设施，以及保留在中国长江三峡集
团公司的其他房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千
瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
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坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千
瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接
相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公
大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套
设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机
容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主
供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千
瓦的水轮发电机组
辅助生产专业化公
司股权
指 中国长江三峡集团公司持有的实业公司100%股权、设备
公司100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股
权以及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公
司
指 中国长江三峡集团公司全资或控股的、为水电工程建设
和电力生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设
备公司、水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
设备公司 指 长江三峡设备物资有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
三峡发展公司 指 长江三峡技术经济发展有限公司
招标公司 指 三峡国际招标有限责任公司
三峡高科公司 指 三峡高科信息技术有限责任公司
三峡财务公司 指 三峡财务有限责任公司
国家开发银行 指 国家开发银行股份有限公司
中国银行 指 中国银行股份有限公司
目标三峡债 指 中国长江三峡集团公司已发行的本金总额为人民币160
亿元的99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国
长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产
评估报告书》（中企华评报字[2009]第108号），该资产评中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易实施情况及股份变动报告书
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估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开
发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的
批复》（国资产权[2009]660号）核准
专项审计报告 指 由天健光华出具的《中国长江电力股份有限公司收
