股票简称：长江电力 股票代码：600900 上市地：上海证券交易所
中国长江电力股份有限公司
重大资产购买暨关联交易
报告书
（修改说明）
交易对方： 中国长江三峡工程开发总公司
住 所： 北京市西城区金融大街19号
通讯地址： 北京市西城区金融大街19号
签署日期： 二〇〇九年九月中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改说明）
公司声明
本重组报告书修改说明的目的是向公众提供有关本次重组报告书修改及新增的重
要内容，重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）；
备查文件的查阅地点为：北京市西城区金融大街19号富凯大厦B座21层。
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确、完整，对报告书的虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改说明）
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释 义
在本报告书中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
中国三峡总公司 指 中国长江三峡工程开发总公司
公司/本公司/长江
电力/上市公司
指 中国长江电力股份有限公司
本次交易/本次重大
资产重组
指 本公司以承接债务、向中国三峡总公司非公开发行股份
和支付现金作为对价，向中国三峡总公司收购目标资产
的行为
本次发行 指 本公司为完成本次交易，向中国三峡总公司非公开发行
股份的行为
三峡工程 指 长江三峡水利枢纽工程，是由中国三峡总公司负责建设
并拥有的具有防洪、发电、航运等综合效益的特大型水
利枢纽工程
目标资产 指 中国三峡总公司拟通过本次交易出售给长江电力的全
部资产和股权的总称，包括：拟收购三峡工程发电资产
和辅助生产专业化公司股权，具体明细以资产评估报告
为准
三峡工程发电资产 指 三峡工程中与发电业务相关的下列资产：1#—26#共26
台单机容量为70万千瓦、总装机容量为1,820万千瓦的发
电机组及对应的大坝、发电厂房、共用发电设施（含装
机容量为2×5万千瓦的电源电站）等主体发电资产，以
及地下电站和公共配套服务设施
公共配套服务设施 指 中国三峡总公司在本次交易中出售给长江电力的、与发
电业务直接相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大
楼、西坝办公大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文
站等生产配套设施，以及保留在中国三峡总公司的其他
房屋、道路、桥梁等设施
拟收购三峡工程发
电资产
指 三峡工程发电资产中9#—26#共18台单机容量为70万千
瓦、合计装机容量为1,260万千瓦的发电机组及对应的大中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改说明）
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坝、发电厂房、共用发电设施（含装机容量为2×5万千
瓦的电源电站）等主体发电资产，以及与发电业务直接
相关的生产性设施，包括坝区通讯调度大楼、西坝办公
大楼及三峡坝区供水、供电、仓储和水文站等生产配套
设施
地下电站 指 在三峡工程右岸地下扩建的电站项目，共安装6台单机
容量70万千瓦的水轮发电机组
电源电站 指 为三峡电站提供厂用电、为三峡工程永久建筑物提供主
供、备用、保安电源的电站，共安装2台单机容量5万千
瓦的水轮发电机组
葛洲坝电站 指 位于湖北省宜昌市长江西陵峡出口的长江干流水电站
公益性资产 指 三峡工程的防洪设施（包括防洪库容和水库消落区）、
双线五级船闸、升船机及通航附属设施等防洪、航运资
产
金沙江下游梯级电
站建设项目
指 已由国家发改委正式立项并核准开工的溪洛渡水电站
和向家坝水电站，以及经原国家发展计划委员会以计办
基础[2002]1618号文批准，授权中国三峡总公司开展勘
测设计工作，处于可行性研究和开发准备阶段的乌东德
水电站和白鹤滩水电站
辅助生产专业化公
司股权
指 中国三峡总公司持有的实业公司100%股权、设备公司
100%股权、水电公司100%股权、招标公司95%股权以
及三峡高科公司90%股权
辅助生产专业化公
司
指 中国三峡总公司全资或控股的、为水电工程建设和电力
生产提供专业化服务的公司，包括实业公司、设备公司、
水电公司、招标公司和三峡高科公司
实业公司 指 长江三峡实业有限公司
水电公司 指 长江三峡水电工程有限公司
国水投 指 中国水利投资集团公司
目标三峡债 指 中国三峡总公司已发行的本金总额为人民币160亿元的
99三峡债、01三峡债、02三峡债、03三峡债中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改说明）
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千瓦时 指 电能的计量单位，以KWh表示
千瓦 指 电功率的计量单位，以KW表示；1MW=1,000KW；1万
千瓦=10MW
资产评估报告 指 评估机构以2008年9月30日为评估基准日出具的《中国
长江三峡工程开发总公司主营业务整体上市项目资产
评估报告书》（中企华评报字[2009]第108号），该资产评
估报告已由国务院国资委以《关于中国长江三峡工程开
发总公司主营业务整体上市资产评估项目予以核准的
批复》（国资产权[2009]660号）核准
评估基准日 指 资产评估报告中的评估基准日，即2008年9月30日
交割日 指 中国三峡总公司与本公司完成目标资产交付的日期，该
日期由双方于本次交易获得中国证监会核准之后另行
协商确定
发行日 指 长江电力完成本次非公开发行的日期
过渡期间 指 自评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（不
包括交割日当日）的期间
天健光华 指 天健光华（北京）会计师事务所有限公司
天元/法律顾问 指 北京市天元律师事务所
德恒 指 北京市德恒律师事务所
中企华/评估机构 指 北京中企华资产评估有限责任公司
中信证券/独立财务
顾问
指 中信证券股份有限公司
财政部 指 中华人民共和国财政部
国家发改委 指 国家发展和改革委员会
国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
国家工商局 指 国家工商行政管理总局
上证所 指 上海证券交易所中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改说明）
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重组报告书/本报告
书
指 《中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易报告书》
《重组预案》 指 长江电力于2009年5月16日公告的《中国长江电力股份
有限公司重大资产重组预案》
《重大资产重组交
易协议》
指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之重大资产重组交易协议》
《三峡债承接协议》 指 中国三峡总公司与长江电力于2009年5月15日签署的
《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务承接协议》
《重大资产重组交
易协议补充协议》
指 中国三峡总公司与长江电力签署的《中国长江三峡工程
开发总公司与中国长江电力股份有限公司之重大资产
重组交易协议补充协议》
《担保函》 指 由中国三峡总公司出具的为目标三峡债提供担保的《担
保函》
《担保协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司之三峡债债务担保协议》
《土地租赁协议》 指 《中国长江三峡工程开发总公司与中国长江电力股份
有限公司土地使用权租赁协议》
《法律意见书》 指 法律顾问为本次交易出具的《北京市天元律师事务所关
于中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交
易的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》
《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26
号——上市公司重大资产重组申请文件》
《若干问题的规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元 指 人民币元中国长江电力股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（修改说明）
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重大事项提示
重大事项提示“一、本次交易构成重大资产重组和关联交易”修改为：
根据天健光华出具的审计报告（天健光华审（2009）NZ字第010639号），目标资产
在2008年12月31日经审计的资产总额为8,297,630.17万元，占上市公司2008年经审计的合
并财务报表对应科目的比例为143.71%，超过50%。根据《重组办法》的相关规定，本次
交易构成重大资产重组。
截至本报告书出具之日，中国三峡总公司直接持有本公司62.17%的股份，为本公司
控股股东。根据《重组办法》和《上市规则》的相关规定，本次交易构成关联交易。
2009 年8 月31 日，长江电力召开2009 年度第一次临时股东大会，审议通过与本次
交易有关的议案，在审议相关议案时，关联股东已回避表决。2009 年9 月25 日，中国
证监会以证监许可[2009]1002 号文《关于核准中国长江电力股份有限公司重大资产重组
及向中国长江三峡工程开发总公司发行股份购买资产的批复》核准本次交易。
重组报告书中涉及到中国三峡总公司在本次交易前直接持有本公司股份比例均修
改为62.17%。
重大事项提示“五、与本次交易相关的重要安排”之“（一）公益性资产的制度安
排”修改为：
中国三峡总公司是三峡工程的运行管理主体，三峡工程公益性资产继续保留在中国
三峡总公司，中国三峡总公司负责公益性资产的运行、管理及维护，按照《三峡－葛洲
坝水利枢纽梯级调度规程》等国家关于三峡工程运行管理的有关规定，统筹协调三峡工
程防洪、发电、航运和供水等功能的发
