证券代码：600898 证券简称：国美通讯 公告编号：临 2023-14
国美通讯设备股份有限公司
关于实际控制人变更的提示性公告
本公司及董事会全体成员保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动系国美通讯设备股份有限公司（下称“公司”或“国美通讯”）控股股东山东龙脊岛建设有限公司（下称“山东龙脊岛”）上层股权结构发生变动导致公司实际控制人发生变更。本次权益变动不触及要约收购。
本次权益变动前，公司控股股东为山东龙脊岛，实际控制人为黄光裕先生；本次权益变动后，公司控股股东仍为山东龙脊岛，公司将无实际控制人。
公司于近日收到控股股东山东龙脊岛的书面《通知函》及公司原实际控制人黄光裕先生出具的《简式权益变动报告书》，现将有关权益变动事项公告如下：
一、公司本次实际控制人权益变动的基本情况
截至本公告披露日，山东龙脊岛持有公司股份 83,336,631 股，占公司总股本
的 29.20%，为公司控股股东。控股股东之一致行动人北京战圣投资有限公司（下称“北京战圣”）持有公司股份 22,765,602 股，占公司总股本的 7.98%。公司控股股东山东龙脊岛与一致行动人北京战圣共计持有公司股份 106,102,233 股，占公司总股本的 37.18%。除山东龙脊岛及北京战圣外，公司不存在其他持有 5%以上股份的股东。
本次权益变动前，黄光裕先生持有香港联交所上市公司国美零售控股有限公司（股票代码：0493.HK，下称“国美零售”）57.13%的股权，系国美零售的控股股东，山东龙脊岛系国美零售的间接全资附属公司，因此，黄光裕先生通过山
本次权益变动前，公司与黄光裕先生之间的产权及控制关系如下图：
注：上图中黄光裕先生持有国美零售的股份权益是以2022年6月30日时点的持股数量为基数进行计算。
截至本公告披露日，黄光裕先生因自身资金需求，将其所持有的国美零售股权比例减少至 10.74%，根据山东龙脊岛通知函所述，国美零售于香港联交所披露易网站（www.hkexnews.hk）发布的相关公告称，国美零售已无控股股东，黄光裕先生不再通过控制国美零售对山东龙脊岛形成间接控制关系。因此，本次权益变动后，山东龙脊岛变更为无实际控制人，鉴于山东龙脊岛为公司的控股股东，本次权益变动将会导致公司变更为无实际控制人。
本次权益变动后，公司与黄光裕先生之间的产权及控制关系如下图：
本次权益变动不涉及山东龙脊岛持有国美通讯的股份数量和持股比例变化，本次权益变动后，国美通讯的控股股东仍为山东龙脊岛，但国美通讯将变更为无实际控制人。
二、公司实际控制人的认定
根据《公司法》、《上市公司收购管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，经公司审慎判断，认定公司实际控制人由黄光裕先生变更为无实际控制人。
1、根据国美零售出具的确认，截至本公告披露日，国美零售的股权结构除黄光裕先生控制的主体合计持有国美零售10.74%的股份、独立第三方寰亚国际资本有限公司持有国美零售10.21%的股份以外，国美零售其他79.05%的股东均为公众投资者。
根据香港联交所上市规则之规定，“控股股东” 是指任何有权在上市发行人的股东大会上行使或控制行使30%或以上投票权的人士或一组人士，或有能力控制组成上市发行人董事会的大部分成员的任何一名或一组人士。黄光裕先生及其
关联方合计持有国美零售10.74%的股份，低于香港联交所上市规则所要求的控股股东的30%权益。
在国美零售董事会层面，国美零售董事会现有七名董事会成员，其中，三名董事由黄光裕先生控制的公司提名并由股东投票确认。根据国美零售公司章程之规定，公司股东可于股东大会上通过普通决议案，选举一名或多名合资格担任董事之人士担任公司董事。黄光裕先生及其关联方提名的三名董事占国美零售目前董事会成员少于一半，因此无法控制国美零售董事会。此外，由于黄光裕先生及其关联方仅持有国美零售10.74%权益，黄光裕先生及其关联方无法于国美零售股东大会中能确保可以委任董事。
综上，黄光裕先生从股权和控制董事会的角度，均不能满足香港联交所上市规则对“控股股东”的两项要求，黄光裕先生不应被认定为国美零售的控股股东，不能对国美零售行使控制权，国美零售目前无实际控制人。
2、黄光裕先生不符合《公司法》、《收购管理办法》以及《股票上市规则》所规定的上市公司实际控制人或拥有上市公司控制权的条件，具体原因如下：
（1）黄光裕先生目前未直接持有国美通讯的股份，无法直接参与国美通讯股份的表决权；
（2）根据上述第 1 部分，鉴于黄光裕先生无法行使对国美零售的控制权，黄光裕先生无法通过对国美零售的股东大会、董事会层面的决议形成控制力而支配国美零售的间接附属子公司山东龙脊岛所持有的国美通讯的股份的表决权；
（3）根据现行有效的《国美通讯设备股份有限公司章程》之规定，董事由股东大会选举或更换。鉴于黄光裕先生无法支配山东龙脊岛所持有的国美通讯的股份的表决权，其亦无法决定国美通讯董事会半数以上成员的选任；
（4）根据黄光裕先生的说明，其未与国美零售、山东龙脊岛以及北京战圣等主体通过协议或者其他方式，实际支配国美通讯行为。
3、根据山东龙脊岛及北京战圣分别出具的确认，北京战圣系山东龙脊岛的一致行动人，并非黄光裕先生的一致行动人，亦不受黄光裕先生所控制。
就公司实际控制人的认定事项，北京市竞天公诚律师事务所出具了法律意见书，结论为：鉴于国美通讯的控股股东山东龙脊岛目前无实际控制人，国美通讯
目前亦无实际控制人。
三、风险提示及其他相关说明
1、本次权益变动将导致公司实际控制人发生变更，敬请投资者注意投资风险。
2、按照《上市公司收购管理办法》的规定，本次权益变动相关信息披露义务人已履行信息披露义务。具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》。
3、本次权益变动不会对公司的人员独立、财务独立及资产完整产生影响，不会对公司日常经营活动产生重大影响。
四、备查文件
1、山东龙脊岛出具的《通知函》；
2、《北京市竞天公诚律师事务所关于国美通讯实际控制人认定的法律意见书》；
3、《简式权益变动报告书》。
特此公告。
国美通讯设备股份有限公司董事会
二〇二三年二月十日
查看PDF原文
