国美通讯设备股份有限公司
非公开发行股票摊薄即期回报及
采取填补措施的报告(修订稿)
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）的相关规定，为保护中小投资者利益，国美通讯设备股份有限公司（以下简称“公司”）就本次发行对即期回报摊薄的影响进行分析并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体如下：
一、本次非公开发行对公司主要财务指标的影响
公司本次拟向特定对象非公开行股票数量为不超过50,504,764股（含本数）
（不超过本次发行前上市公司总股本的20%），募集资金总额不超过75,000万
元。本次非公开发行完成后，公司总股本和归属于母公司股东所有者权益将有一定幅度的增加。现就本次发行完成后，对公司主要财务指标的影响分析如下：
（一）财务指标计算的主要假设和前提
1、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
2、假设本次非公开发行股票于2018年6月实施完成（发行的完成时间仅为
本公司估计，最终以经证监会核准并实际发行完成时间为准）；
3、假设发行的股票数量为发行上限，即以50,504,764股进行测算（本次非
公开发行股票的数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准）；
4、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净资产的影响；
5、在预测公司总股本时，以本次非公开发行前总股本252,523,820股为基础，
仅考虑本次非公开发行股份的影响，不考虑其他因素导致股本发生的变化；
6、以2017年已实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润为基
础，同时结合目前市场环境、公司2017年度预算等因素综合分析，假设公司2018
年全年扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润分别为以下三种情况：（1）与2017年度增长10%；（2）较2017年持平；（3）较2017年下降10%。7、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用）等的影响。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设和说明，公司测算了本次非公开发行对公司的每股收益和和净资产收益率等主要财务指标的影响如下：
项目 2017年度 2018年度
发行前 发行后
总股本（万股，期末） 25,252.38 25,252.38 30,302.86
情形1：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，
假设2018年度较2017年度实现增长10%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0283 0.0257
稀释每股收益（元/股） 0.0257 0.0283 0.0257
加权平均净资产收益率 1.71 1.54 1.46
（%）
情形2：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，
假设2018年度较2017年度持平
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0257 0.0234
稀释每股收益（元/股） 0.0257 0.0257 0.0234
加权平均净资产收益率 1.71 1.40 1.33
（%）
情形3：以2017年度扣除非经常性损益后归属于母公司所有者净利润（假设数）为基础，
假设2018年度较2017年度下降10%
基本每股收益（元/股） 0.0257 0.0231 0.0210
稀释每股收益（元/股） 0.0257 0.0231 0.0210
加权平均净资产收益率 1.71 1.27 1.20
（%）
注：根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，基本每股收益、稀释每股收益按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算，同时扣除非经常性损益的影响。
（三）关于测算的说明
1、公司对2018年度净利润的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不
应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担任何责任。
2、上述测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响。
3、本次非公开发行的股份数量和发行完成时间仅为估计值，最终以经中国证监会核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准。
二、对于本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行股票募集资金到位后，公司的总股本和净资产均有所增加，而募集资金使用产生的效益需要一定的时间才能体现，因此短期内可能会对净资产收益率、每股收益等财务指标产生压力，导致本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率）存在被摊薄的风险。但随着募集资金投资项目的效益逐步发挥，公司未来的盈利能力、经营业绩将会得到提升。特此提醒广大投资者关注公司本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行股票的必要性和合理性；本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次非公开发行股票的必要性与合理性
1、为实现公司整体战略发展目标奠定基础
2016年，公司完成了对德景电子100%股权的收购，德景电子成为公司的全
资子公司；2017年1月，公司终止了家电零售业务并将与家电零售业务相关的
资产予以处置。通过收购和资产处置，公司的主营业务转变为智能移动终端的研发、生产和销售，实现了对手机研发和制造等产业链资源的整合，完成了在智能移动终端设备制造领域的布局。
未来，公司将以“安全智能”为核心，以打造民用市场及行业市场“安全智能生活服务”领域的领军品牌为目标，推进自有品牌移动安全智能终端的发展，并聚焦为个人、家庭、行业提供安全的智慧服务，逐步形成“安全手机-智能硬件-智能生活-智能生态”的发展布局，成为行业领先的专业智能终端制造商和服务商，其中“智能移动通讯终端”是“安全智能生态圈”战略规划中的重要环节。
本次非公开发行股票可以为实现公司整体战略发展目标奠定基础。
2、扩大业务规模，推动主营业务发展
本次募集资金投资项目的实施，可以扩大公司业务规模，推动公司主营业务的发展。通过智能终端制造中心项目的实施，公司可以利用德景电子终端产品研发、集成和制造的优势，保持公司在ODM业务领域的竞争优势，并实现技术领先、自主可控的智能移动终端一体化产业链。通过信息化平台建设项目的实施，可以实现公司核心业务的纵向连接，同时能为公司生产和办公之间的横向管理提供软硬件支持。
本次发行是公司未来发展的重要战略举措，能够增强公司的生产能力，扩大公司竞争优势，进而拓展市场空间，增强公司市场竞争力和盈利能力。
（二）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
1、增强研发实力，储备研发人才
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于加强公司研发平台的建设，合理布局和储备研发人才，满足公司快速发展对人才的需求。研发中心项目的实施，可以不断提高公司产品的技术含量，使公司在移动通讯设备行业快速构建技术领先优势，为公司的持续发展提供有力的技术保证。
2、推动渠道建设，实现营销网络布局
通过本次非公开发行募投项目的投入，有利于公司实现智能移动终端设备“研、产、供、销”一体化经营的战略布局，进一步提升公司品牌知名度、提高智能手机售前、售后服务水平，增加公司智能手机市场份额。通过营销网络建设项目的实施，公司能够更加及时了解市场变化，准确把握市场发展趋势。
同时，该项目的实施有助于公司形成覆盖全国的销售网络，使公司可以有效地结合区域差异化，制订多样的销售策略和产品策略，更加贴近市场需求，更好地开展市场开发工作，提升公司的营销渠道建设、市场营销能力、产品推广体系以及品牌运作管理能力等。
3、增强公司资金实力，满足不断增长的资金需求
通过本次非公开发行募投项目的投入，公司总资产规模、净资产规模将进一步增加，有利于满足公司因经营规模扩大而不断增长的资金需求，提高公司资本实力和抗风险能力，降低公司财务风险。公司通过补充营运资金，可以满足业务转型对营运资金需求的增加，优化调整资产负债结构，提升公司运营的安全性。
通过支付购买德景电子第二、三期股权转让价款项目的实施，可以保证公司现金购买德景电子股权价款支付的同时避免大额投资款项支付对公司日常经营产生的不利影响。
（三）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
公司已经建立了完善的人才激励制度，为提高研发人员的研发积极性、提升研发效率奠定了基础。公司以所有技术研发人员的个人业绩为参数予以定位，确定其待遇，每年进行一次综合考评，对成绩突出、工作优异的员工予以重奖，使其在工作中不断创新。同时，公司建立了涵盖项目立项、研发投入核算、知识产权管理等全方位的完整研发体系。在完善的研发体系下，公司拥有一批经验丰富的技术研发人才，围绕手机主板、基带、手机方案设计等领域不断开拓创新。
2、技术储备
公司在智能移动终端产品方面拥有指纹功能应用、闪拍、魅影触控手势唤醒、安全系统智能终端、生命特征监测智能终端、框贴工艺、安全双操作系统、虹膜识别、语音加密等一系列核心技术。截至目前，公司共拥有32项专利技术。同
时，德景电子在生产经营中经过长期的经验积累，逐步总结出一些专有技术，有效的降低了德景电子产品的成本，提高了德景电子产品的市场竞争力。
3、市场储备
公司全资子公司德景电子主要采取ODM模式为客户提供移动通讯设备主板
及移动通讯整机等移动通信产品。德景电子在市场调研和需求分析的基础上，及
